洲明科技(300232):控股股东和实际控制人行为规范（2025年8月）
控股股东和实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章一般原则 第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。 第十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十四条控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十五条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深交所和上市公司董事会备案。 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。 第十六条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明： （一）直接和间接持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）深交所认为应当说明的其他情况。 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；（二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》、本指引、深交所其他相关规定，接受深交所监管； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十七条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为； （七）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十八条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； 财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 同时，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会及深交所所认定的其他情形。 第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。 第二十条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）不得与公司共用机构和人员； （四）不得通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十三条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十四条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。 第二十五条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第二十六条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十七条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日； （二）公司季报、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份： （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。 第二十八条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。 第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。 第三十二条前条提示性公告包括以下内容： （一）拟出售的数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间(如有)； （四）减持原因； （五）深交所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。 第五章信息披露管理 第三十三条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十四条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； 其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并配合公司予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向本所报告并予以披露。 第三十五条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深交所认定的其他情形。 第三十六条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十七条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十八条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三十九条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十一条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深交所报备专人的有关信息，并及时更新。 第六章附则 第四十二条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深交所认定的其他主体。 第四十三条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十四条本规范由公司董事会负责解释和组织实施。 第四十五条本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施。 深圳市洲明科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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