洲明科技(300232):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）及高级管理人员； （四）以上（一）、（二）、（三）所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 公司证券投资部会同财经管理部、审计与风控部在每年年度报告披露之前确定公司关联法人和关联自然人清单，并由财经管理部及时下发到各控股子公司和相关部门。 第三章 关联交易的决策权限 第九条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易、以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由公司总经理批准后方可实施；（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照深圳证券交易所的要求披露评估或者审计报告。 1、属于交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 2、属于交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 3、公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）本制度第十四条规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 除提供担保、委托理财业务外，公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 已履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条、第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条对于公司与关联人进行与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本制度第九条、第十条的规定提交董事会或者股东会履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条、第八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议规定参考市场价格的应当明确市场价格的确定方法。 第十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。 第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第六条、第八条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条公司与关联人发生下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议程序： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的审议程序 第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条 关联董事的声明 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十一条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东包括以下人员： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章 附则 第二十四条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十六条 除非有特别规定，本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东会审议批准后生效。 深圳市洲明科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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