洲明科技(300232):防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年8月)

时间:2025年08月18日 19:21:15 中财网
原标题:洲明科技:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年8月)

深圳市洲明科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条为了规范深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他实体(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用,包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

1、经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

2、非经营性资金占用,是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代公司关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金,为公司关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,不得占用上市公司资金。

第六条禁止公司以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他方式。

第七条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《创业板上市规则》和公司关联交易决策程序履行。

第三章 资金往来支付程序
第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董事)、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来,应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《创业板上市规则》以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序,由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

第十条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时,公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项董事会决议等相关决策文件备案。

第十一条公司财务部门在支付之前,应当向公司财务负责人提交支付依据,经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后,公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第十二条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

公司财务负责人负责公司日常资金管理工作,监控公司关联方与公司的资金、业务往来,财务负责人应定期向公司证券事务部报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

第十三条公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

当公司关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告,并对公司关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章审计管理及建档管理
第十四条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项,并建立专门的财务档案。

第五章违反本制度规定的责任与处理
第十五条公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时,违反本制度要求给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,损失较为严重的,还应由相应的机构或人员予以罢免。

第十六条公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外,追究相关责任人的相应的法律责任。

第十七条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文关部门追究其法律责任。给公司造成损失的,公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第十八条公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制,控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

第十九条公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时,应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六章 附 则
第二十条本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十一条股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改,修订本制度,报股东会批准。

第二十二条本制度自股东会通过之日起生效施行。股东会授权董事会负责解释。

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