苑东生物(688513):苑东生物：关于与关联方签署生产信息化系统相关协议暨关联交易
成都苑东生物制药股份有限公司 关于与关联方签署生产信息化系统相关协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? “ ” 成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司成都硕“ ” 德药业有限公司（以下简称硕德药业）拟向北京齐力佳科技有限公司“ ” （以下简称齐力佳）采购生产信息化系统。硕德药业拟就该事项与齐力IMMS 佳签订《齐力佳智慧生产质量管理系统（ ）采购合同》，合同金额 220 万元，合同期限为自协议签署之日起三年。 ? 本次关联交易不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为了加快推进数字化、智能化在制药产业中的融合，实现药品生产数字化智能管理，结合公司实际业务需要，公司于2025年8月18日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于与关联方签署生产信息化系统相关协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司硕德药业拟向齐力佳采购生产信息化系统。硕德药业拟就该事项与齐力佳签订《齐力佳智慧生产质量管理系统（IMMS）采购合同》，合同金额220万元，合同期限为自协议签署之日起三年。 本次合作的对手方齐力佳由纪昌平先生实际控制，纪昌平先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的妹夫。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，纪昌平先生为公司的关联自然人，齐力佳为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 过去12个月内公司与齐力佳的交易未达到3000万元以上，且未达到公司本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 本次合作的对手方为北京齐力佳科技有限公司，其基本信息如下： （一）工商基本信息
齐力佳注册资本为500万元人民币，自然人纪昌平持股90%，梁勇持股10%。纪昌平先生为齐力佳的控股股东、实际控制人。 （三）主营业务及主要财务数据 齐力佳主营业务为软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不得从事实体店铺经营）；销售自行开发的产品等，主要财务数据如下： 单位：万元
除上述关联关系外，齐力佳与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、关联交易的定价情况 公司此次关联交易为公司实施生产数字化智能管理的实际业务需要，严格按照公司采购管理制度及采购招标流程遴选供应商，按照公平、公开、公正的原则从服务能力、解决方案、项目实施经验、项目团队能力等方面进行综合全面考察，通过招投标流程比价，在符合商业惯例的前提下，从交易价格谈判、付款方式及验收标准等方面保证上市公司利益。齐力佳团队医药行业经验丰富，能准确理解和分析医药生产、质量相关数字化需求，并结合其20年行业经验给出专业数字化解决方案和医药质量体系合规建议，同时齐力佳被列入成都市和海口市中小企业数字化转型专业服务商名录，能够提供专业的数字化建设与实施服务。根据本次招投标对比，最终拟定北京齐力佳科技有限公司为此次生产信息化系统供应商，硕德药业将与交易对方齐力佳签订《齐力佳智慧生产质量管理系统（IMMS）采购合同》。 四、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 IMMS 本次硕德药业拟与齐力佳签署的《齐力佳智慧生产质量管理系统（ ）采购合同》，其协议的主要内容如下： 1、协议主体 甲方：成都硕德药业有限公司 乙方：北京齐力佳科技有限公司 “ ” “ ” 甲方和乙方合称双方，各称一方。 2、服务范围 乙方同意接受甲方委托，为甲方IMMS系统建设实施提供服务。 3、服务费用 甲方应支付乙方的软件采购及实施服务费用总计为人民币2,200,000.00（大80万元，实施费用140万元。 上述费用包含乙方提供采购及服务所需的人工成本、物料成本、相关税费和保险（如有）的全部费用，是乙方在本合同项下所能获取的全部报酬。 4 、协议期限 合同期限为自协议签署之日起三年。 5、支付方式 （1）付款方式为该系统按合同约定交付标准验收后一次性付款，当IMMS系统验收通过后10个工作日内支付合同当期总价的95%，即209万元人民币（大写：贰佰零玖万元整）。 （2）剩余合同总价的5%（即11万元人民币（大写：壹拾壹万元整）作为质保金从当期整体验收合格起一年后支付。 6、协议的生效 本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。 7 、违约责任及赔偿 （1）任一方未履行、延迟履行或未全面履行本合同约定义务，应当向守约方承担违约责任，包括继续履行或采取其他补救措施，并赔偿守约方因另一方违约造成的损失。 （2）甲方延期支付服务费用，应按照欠付费用每日万分之三（0.03%）的标准向乙方支付违约金。 （3）任何一方违反本合同规定的保密义务，违约方应按本合同总价的10%支付违约金。如一方遭受的实际损失超过该违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。 （4）除以上条款的约定外，任何一方违反本合同约定的义务，除本合同另10% 有约定外，违约方应按合同总价 的金额向对方支付违约金。如实际损失超过该违约金的，受损失的一方有权要求对方赔偿超过部分。 8、其他 （1）验收之日起三年内，乙方提供免费升级服务。 （2）当期项目验收上线后，乙方负责为甲方进行2年免费的系统维护，保证甲方正常稳健运行系统。如有系统问题不满足需求，则乙方将负责免费对软件进行修正。下述原因引发的软件问题不在保证范围内： 2）甲方使用的第三方软件产品原因。 3）硬件或网络故障原因。 4）甲方使用非正版系统软件和数据库等。 3 （）双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式，并经双方签字盖章确认，作为本合同的组成部分。 （二）关联交易的履约安排 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行，双方履约具有法律保障。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 本次关联交易是基于公司实施生产数字化智能管理的业务需求而产生，主要目的是为了加快推进数字化、智能化在制药产业中的融合，实现药品生产数字化智能管理，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。 六、风险提示 本合同在履行过程中可能存在不可抗力、需求变更等不确定因素，有可能影响项目进度，合同的执行存在一定的履约风险。公司将及时关注合同的履约情况，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！ 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月8日召开第四届独立董事专门会议第三次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于与关联方签署生产信息化系统相关协议暨关联交易的议案》。独立董事认为本次关联交易是基于公司实施生产数字化智能管理的实际业务而产生，主要目的是为了加快推进数字化、智能化在制药产业中融合，实现药品生产数字化智能管理，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。本次交易严格按照公司采购管理制度及采购招标流程遴选供应商，按照公平、公开、公正的原则从服务能力、解决方案、在符合商业惯例的前提下，从交易价格谈判、付款方式及验收标准等方面保证上市公司利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第七次会议审议，届时关联董事将回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月18日召开第四届董事会第七次会议，以“同意8票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于与关联方签署生产信息化系统相关协议暨关联交易的议案》。关联董事王颖女士对该议案回避表决。 （三）监事会审议情况 2025 8 18 “ 3 公司于 年 月 日召开第四届监事会第六次会议，以同意 票、反 对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于与关联方签署生产信息化系统相关协议暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易是基于公司实施生产数字化智能管理的业务需求而产生，有助于加快推进数字化、智能化在制药产业中的融合，实现药品生产数字化智能管理，符合公司战略发展规划，关联交易的审议及决策程序合法、合规。本次交易严格按照公司采购管理制度及采购招标流程遴选供应商，按照公平、公开、公正的原则从服务能力、解决方案、项目实施经验、项目团队能力等方面进行综合全面考察，通过招投标流程比价，在符合商业惯例的前提下，从交易价格谈判、付款方式及验收标准等方面保证上市公司利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 八、上网公告附件 （一）第四届独立董事专门会议第三次会议决议； （二）公司第四届董事会第七次会议决议公告； （三）公司第四届监事会第六次会议决议公告。 特此公告。 成都苑东生物制药股份有限公司 董事会 2025 8 19 年 月 日 中财网
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