萤石网络(688475):国浩律师（杭州）事务所关于杭州萤石网络股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2025年 8月 1日以现场结合通讯方式召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州萤石网络股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2025年 8月 18日下午 15:00在浙江省杭州市滨江区启智东街 188号 B楼召开，由公司董事长蒋海青先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至 2025年 8月 11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 2名，代表有表决权的公司股份数 630,000,000股，占公司有表决权股份总数的 80.00%。 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 122名，代表有表决权的公司股份数 6,086,122股，占公司有表决权股份总数的 0.77%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 124名，代表有表决权的公司股份数 636,086,122股，占公司有表决权股份总数的80.77%。 （二）列席本次股东大会的其他人员 列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 （4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 （6）《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》 （7）《关于修订<授权管理制度>的议案》 （8）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》 （9）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 636,064,322股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9966%；反对 19,366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0030%；弃权 2,434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0004%。 2、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意 634,796,426股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7972%；反对1,286,762股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2023%；弃权 2,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 634,794,896股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7970%；反对1,288,292股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2025%；弃权 2,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意 634,795,396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7971%；反对1,288,292股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2025%；弃权 2,434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0004%。 （4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意 634,796,926股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7973%；反对1,286,762股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2023%；弃权 2,434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0004%。 （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 634,786,426股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7957%；反对1,296,762股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2039%；弃权 2,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。 （6）《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》 表决情况：同意 634,794,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7969%；反对1,288,829股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2026%；弃权 2,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。 （7）《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决情况：同意 634,784,896股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7954%；反对1,298,292股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2041%；弃权 2,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。 （8）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》 表决情况：同意 634,800,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7979%；反对1,282,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2017%；弃权 2,434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0004%。 （9）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 634,797,294股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7974%；反对1,285,894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2022%；弃权 2,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。 本次股东大会审议的议案 1为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意即通过。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 杭州萤石网络股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束— 中财网
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