龙软科技(688078):北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见 德恒01G20190715-24号 致：北京龙软科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）委托，作为其实行2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的规定，就本次激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明： 1.本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基于本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。 2.龙软科技保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3.本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本所同意将本法律意见作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 6.本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得将本法律意见用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具如下法律意见： 一、本次作废的批准与授权 （一）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事侯晓红作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-026），监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2024年5月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （五）2024年5月14日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年5月15日为授予日，以17.58元/股的授予价格向65名激励对象授予74.40万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （六）2025年8月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面2024年业绩考核目标未达成，公司对本次激励计划第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票223,200股进行作废处理。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次作废的具体情况 根据《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年的营业收入为328,602,489.37元，比2023年营业收入下降17.04%。因公司层面2024年业绩考核目标未达成，故需对本次激励计划第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票223,200股进行作废处理。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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