特变电工(600089):特变电工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
特变电工股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2025年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年6月底全部完成转股和2026年12月底全部未转股两种情况，该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终转股时间以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。 4、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过800,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行800,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为13.88元/股，该价格为公司2025年第八次临时董事会会议召开日（2025年8月17日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该初始转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际初始转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6、公司2024年度归属于母公司股东净利润为413,475.55万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为393,842.81万元，假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长10%；（3）分别较上一年度增长20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司发行在外的流通股（不含32,543,837库存股）5,020,248,734股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。 8、假设本次可转换公司债券在发行完成后未转股前全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 9、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转换公司债券利息费用的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下： 单位：万元
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金项目与现有业务的关系 公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数，下同），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司具有长期的煤炭业务和大型化工项目的建设和运营经验，在公司的经营过程中形成了较好的人才资源库，这为本项目的建设和运营提供了充足的技术人才和管理人才保障；此外，煤化工产业作为我国重要的国民经济门类，市场有大量的人才资源，在项目实施过程中，公司可以根据需要快速补充所需的各类人员。 为推进募投项目的建设实施，公司已经成立了项目建设团队，包括煤化工技术专家、高级工程师、博士和硕士，相关人员拥有丰富的煤化工相关建设、生产、运营经验。后续公司将根据项目建设的需求，通过公司内部调配和外部招聘，组建项目建设和运营所需的全部人员，满足募投项目在不同领域的人才需求，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。 公司对于募投项目的实施有充分的人员储备。 2、技术储备 煤炭作为我国主体能源，煤炭的转化利用是国家经济发展的重要支柱。工业上以煤为原料生产合成气的历史已有百余年。近年来，通过引进、消化、吸收及自主研发，我国在煤气化技术方面，已经形成了全体系的技术能力，我国现代煤化工产业技术能力处于世界领先地位。 为确保项目建设在技术层面的可行性，公司进行了充分的调研，在对项目各类资源要素深刻理解的基础上，确定了主要技术方向和技术路线，并在技术方案、工程方案、工艺方案、产品方案等方面进行了大量论证准备工作，已经形成了相对完善的技术方案。项目技术方案在成熟的技术方案的基础上，结合公司的煤炭资源特征，按照低成本、高效益、能耗低、排放低的原则进行方案设计，项目所选整体工艺技术成熟可靠。 公司对于募投项目的实施有充分的技术储备。 3、市场储备 本项目的主产品为管道天然气和LNG，由于管道天然气和LNG价格随市场供需关系会产生波动，管道天然气和LNG生产规模将从产品供求角度进行实时调整，以提升项目的抗风险能力。当生产管道天然气产品效益优于LNG产品效益时，多生产天然气；当生产LNG产品效益优于管道天然气产品效益时，多生产LNG。本项目生产的管道天然气目标市场是东部地区等天然气消费量大、价格高的疆外市场，根据市场调研和国家能源局的相关数据，国内管道天然气存在较大的供给缺口，本项目生产的管道天然气的需求确定性较高；本项目生产的LNG产品的目标市场主要是周边企业工程车辆使用，准东地区拥有上百家煤矿、电厂和化工企业，向周边企业销售LNG作为工程车辆的燃料，预计有良好的市场前景。项目生产的副产品为粗苯、硫酸铵、煤焦油、中油等，各类副产品均为化工原材料，有广泛的需求和市场渠道。 公司对于募投项目的实施有充分的市场储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括： （一）持续完善公司治理，提升公司经营业绩 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险，提升公司经营业绩。 （二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，预计未来将成为公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报 公司重视股东稳定回报，每年根据当期盈利情况及资金需求计划，实行持续、稳定的分红政策。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件规定，以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司结合实际经营情况及未来发展需要，制定了《特变电工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司利润分配，特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。 （四）进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自承诺出具日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司第一大股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺 根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、实际控制人张新先生作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 2025年8月17日，公司2025年第八次临时董事会会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 特变电工股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
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