科源制药(301281):第四届监事会第九次会议决议
山东科源制药股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知已于2025年8月9日通过电子邮件方式送达全体监事。会议于2025年8月15日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中国证券监督管理委员会关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第230号）相关规定，公司现拟对本次交易方案作出如下调整： 调整前： 8、锁定期安排 交易对方力诺投资、力诺集团承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。 如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺： 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。 如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的交易对方承诺： 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 调整后： 8、锁定期安排 交易对方力诺投资、力诺集团承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。 如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺： 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。 如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 交易对方北京中企和润、新余人合厚乾、新余人合厚实、新余人合厚信、嘉兴华斌、广东银石（代其管理的契约型基金产品“银石聚宝1期基金”(包括其上层契约型基金“银石双动力1期基金”)、“银石双动力2期基金”，以下合称为“基金”）承诺： 1、本企业/基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，本企业/基金就用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月。 2、本企业/基金因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 3、本次交易实施完成后，本企业/基金通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/基金应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控、北京中企和润、新余人合厚乾、新余人合厚实、新余人合厚信、嘉兴华斌及广东银石外的交易对方承诺： 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。 2、审议了《关于签署附生效条件的<山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书之补充协议>的议案》 为进一步明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与力诺投资、力诺集团拟签署附生效条件的《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书之补充协议》，对本次交易的业绩补偿期限进行调整。将《业绩预测补偿及减值补偿协议》第1.13条内容修改为：“1.13承诺年度/承诺期限/承诺期间/补偿期限：2025年、2026年、2027年。若交割日推迟至2025年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2026年、2027年、2028年。” 本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议了《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 鉴于公司现拟对本次交易方案中部分交易对方锁定期进行调整、公司与力诺投资、力诺集团拟签署附生效条件的《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书之补充协议》，公司对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 公司第四届监事会第九次会议决议。 特此公告。 山东科源制药股份有限公司 监事会 2025年8月18日 中财网
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