泰凌微(688591):调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划限制性股票授予价格
泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划 授予/行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》。 根据公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“ ” 2024 《激励计划（草案）》）及公司 年第二次临时股东会的授权，公司董事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行调整，现将相关事项说明如下： 一、本次限制性股票与股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。 3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。 4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 5、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本次限制性股票与股票增值权激励计划调整事由及调整结果 1、调整事由 公司于2025年6月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），确定以2025年6月26日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.205元（含税）。 鉴于上述权益分派已于2025年6月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整。 2、调整方法和调整结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格/股票增值权行权价格拟按如下公式调整： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授0 予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格/股票增值权行权价格为13.72元/股（=13.92元/股-0.205元/股）。 根据公司2024年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 三、本次调整的影响 公司本次对2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会影响公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 四、监事会意见 监事会对本次授予/行权价格调整事项进行了核查，认为：调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的事项符合有关法律、法规及公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。 五、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（一）公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定； （二）本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定； （三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定； （四）本次授予的授予条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。 六、独立财务顾问报告的结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微本次限制性股票与股票增值权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
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