泰凌微(688591):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、独立财务顾问意见 .............................................. 7 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票增值权激励计划预留授予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票增值权激励计划预留授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票与股票增值权不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次预留授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 11月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024年 11月 25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 11月 27日至 2024年 12月 6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年 12月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2024-064）。 3、2024年 12月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。 4、2024年 12月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024年12月 12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对 2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 5、2025年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整 2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向 2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微预留授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计 划差异情况 公司已于 2025年 6月 27日实施完毕 2024年年度权益分派，向截至 2025年6月 26日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.205元（含税）。因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，对2024年限制性股票与股票增值权授予/行权价格进行相应的调整，授予/行权价格从 13.92元/股调整为 13.72元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东会审议通过的内容一致。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微本次限制性股票与股票增值权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次限制性股票预留授予条件说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票与股票增值权激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年 8月 18日 2、预留授予数量：32.57万股，约占当前公司股本总额 24,074.35万股的0.14% 3、预留授予人数：49人 4、预留授予价格：13.72元/股 5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致； 3、剩余55.23万股限制性股票若在有效期内仍未授出将自动失效。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司预留授予限制性股票的激励对象与公司 2024年第二次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议泰凌微在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》 2、泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 3、泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议 4、泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议 5、《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：黎炳宏 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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