景嘉微(300474):国泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于长沙景嘉微电子股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置 换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币59.91元，募集资金总额为人民币3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,536,203.01元后，实际募集资金净额为人民币3,826,923,109.78元。 上述募集资金于2024年10月23日全部到账，并经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中瑞诚验字[2024]第404826号《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方及四方监管协议。 二、募投项目基本情况 截至2025年6月30日，本次拟置换的募投项目的募集资金使用情况如下：单位：人民币万元
1、募投项目在实施过程中需要支出人员薪酬、员工社会保险、住房公积金及税金等。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求；根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。 2、为了提高经营效率、降低采购成本，景嘉微、景美、锦之源部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。 景嘉微、景美、锦之源在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付，但在募投项目实施期间，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金方式支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募投项目的实施情况，相关业务部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。 2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按月度汇总自有资金支付的募投项目资金明细，定期统计未置换的以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 3、保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。 五、对公司的影响 公司依据募投项目实施具体情况，以自有资金支付部分款项后用募集资金等额置换，此操作不影响募投项目投资计划正常实施，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意景嘉微、景美、锦之源在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。景嘉微、景美、锦之源使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。 （二）监事会审议情况 公司于2025年8月17日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：景嘉微、景美、锦之源使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的情形。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张希朦 黄 央 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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