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信质集团(002664):子公司购买股权暨关联交易
| 时间：2025年08月18日 20:36:04 中财网 |
信质集团股份有限公司
关于子公司购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、购买股权暨关联交易概述
1、根据公司战略发展的需要，信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海信质实业有限公司（以下简称“上海信质实业”）拟与关联方沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沿海鼎信合伙企业”）签订股权转让协议，上海信质实业以500万元价款受让浙江信质新能源科技有限公司（以下简称“信质新能源”）5%股权。本次股权转让完成后，信质新能源成为上海信质实业全资子公司。
2、沿海鼎信的合伙人为台州市美佳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州美佳”）、上海敬和投资管理有限公司（以下简称“上海敬和”）和徐正辉先生。徐正辉先生系公司副董事长、总裁，持有上海敬和51%股权，持有沿海鼎信10.89%份额；周苏娇女士系公司董事，持有台州美佳6.45%份额，持有上海敬和49%股权。另外，陶开江先生和周彪先生系公司监事，分别持有台州美佳7.60%和4.68%份额；楚瑞明先生系公司财务总监，持有台州美佳7.02%份额；陈世海先生系公司董事会秘书，持有台州美佳1.75%份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3、公司于2025年8月18日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，董事会审议通过了《关于子公司购买股权暨关联交易的议案》。关联董事徐正辉先生、周苏娇女士已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
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、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，虽然本次议案在董事会决策权限内，但秉持谨慎性原则，故将该议案提交股东大会审议表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，二、本次关联方的基本情况
公司名称：沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA7KJGJN4P
注册资本：1,000万人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区平庄西路1599号
执行事务合伙人：上海敬和投资管理有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：台州美佳持有85.52%股权，上海敬和持有1%股权，徐正辉先生持有13.48%股权。
台州美佳合伙人信息情况：陶开江先生持有7.60%份额，楚瑞明先生持有7.02%份额，周彪先生持有4.68%份额，周苏娇女士持有6.45%份额，陈世海先生持有1.75%份额，上海敬和持有1%份额，其他核心人员持有剩余71.50%份额。
经查询，沿海鼎信合伙企业不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江信质新能源科技有限公司
法定代表人：徐正辉
统一社会信用代码：91331002MABRCXYF60
营业期限：2022-06-23至9999-09-09
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2022-06-23
10,000
注册资本： 万人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区前所街道上徐村信质路28号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；五金产品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让完成前 | 本次股权转让完成后 | ||
| 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) | ||
| 1 | 上海信质实业有限公司 | 9,500 | 95 | 10,000 | 100 |
| 2 | 沿海鼎信（上海）企业管 理合伙企业（有限合伙） | 500 | 5 | 0 | 0 |
单位：元
| 项目 | 2025 6 30 ( ) 年 月 日未经审计 | 2024 12 31 ( ) 年 月 日经审计 |
| 总资产 | 367,895,086.81 | 376,760,637.09 |
| 总负债 | 310,986,390.03 | 318,864,961.94 |
| 净资产 | 56,908,696.78 | 57,895,675.15 |
| 项目 | 2025年1-6月(未经审计) | 2024年1-12月(经审计) |
| 营业收入 | 11,000,000.00 | 20,931.96 |
| 营业利润 | -934,771.75 | -29,131,467.57 |
| 净利润 | -986,978.37 | -29,131,467.57 |
四、交易定价依据
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《信质集团股份有限公司全资子公司上海信质实业有限公司拟进行股权收购涉及的浙江信质新能源科技有限公司股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评字A[2025]ZT-ZQ第019号），本次评估方法为资产基础法，信质新能源于评估基准日2025年6月30日的资产账面值为36,789.51万元，40,911.45 4,121.94 11.20% 31,098.64
评估值为 万元，增值 万元，增值率为 ；负债账面值为
万元，评估值为31,201.35万元，增值102.71万元，增值率0.65%；股东全部权益账面值为5,690.87万元，评估值为9,710.10万元（大写：人民币玖仟柒佰壹拾万壹仟元整），4,019.23 70.63%
增值 万元，增值率为 。
本次评估净资产评估变动增加额4,019.23万元，增值率70.63%。主要原因如下：（1）流动资产-应收账款增值是由于厂房租金的账面数据为企业预估数，本次评估按照实际合同、发票金额确定，故导致增值。（2）固定资产-房屋建筑物评估增值的主要原因是：账面体现的是房屋建筑物的取得成本，而本次按照租金测算体现的是其市场价值，且土地使用权评估值的纳入，造成评估增值。（3）无形资产评估减值的主要原因是：无形资产-土地使用权已经按照“房地合一”纳入房屋建筑物中评估，导致无形资产评估减值。（4）流动负债-应交增值税按照厂房实际发票确定应纳的增值税，故导致流动负债增值。
本次交易以信质新能源2025年6月30日财务报告为基础，经交易各方协商确定，以500万元为参考标准，作为本次交易各方的最终定价依据。
五、协议主要内容
甲方：上海信质实业有限公司
乙方：沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、浙江信质新能源科技有限公司（以下简称“信质新能源”或“目标公司”）是一家在中国境内注册成立，并由甲方、乙方共同出资设立的有限公司；
2、截至本协议签署之日，甲、乙双方分别持有目标公司95%股权（认缴出资额为9,500万元[人民币元，下同]）、5%股权(认缴出资额为500万元)，具有签署并履行本协议的资格和能力；
3、乙方拟将其持有的目标公司合计5%股权（认缴出资额为500万元）（以下简称“标的股权”）全部转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让标的股权。
据此，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本1
、转让标的
本次股权转让的标的为：乙方持有的信质新能源5%股权（认缴出资额为500万元）；2、转让价格及支付
2.1双方确认，标的股权的转让价格为500万元；
2.2自本协议生效之日起15个工作日内，甲方应一次性向乙方支付标的股权转让的全部款项。
3
、标的股权过户
3.1自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应协助甲方、信质新能源办理本次股权转让的工商变更登记手续；
3.2自本协议生效之日起，乙方就转让的标的股权所对应的股东权利和义务由甲方继承。甲方按照法律、法规及信质新能源公司章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。
4、甲方声明、保证与承诺
4.1甲方签署本协议已取得所有必须的批准和授权，本协议对其具有法律约束力；4.2本协议的签署不违反对受让方有约束力的组织性文件、合同、协议或其他文件；4.3受让方具备按时足额支付股权转让价款的资金实力，用于购买标的股权的资金来源合法；
4.4受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股权转让价款和本协议约定的其他款项；
4.5受让方向转让方声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容于本协议签署日及生效日在各方面均属真实、准确。
5、乙方声明、保证与承诺
5.1转让方签署本协议已取得所有必须的批准和授权，本协议对其具有法律约束力；5.2本协议的签署不违反对转让方有约束力的组织性文件、合同、协议或其他文件；5.3转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股权，并有权转让标的股权；5.4在标的股权之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股权没有被冻结、查封或被采取其他强制措施，不存在可能导致标的股权被冻结、查封或采取其他强制措施的情况；
5.5转让方向受让方承诺，自本协议签署日至标的股权工商变更登记手续完成之日，转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利；
5.6转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容于本协议签署日及生效日在各方面均属真实、准确。
6、违约责任
6.1本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约；
6.2
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失；6.3本协议守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司不会与相关交易方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易目的及对公司影响
公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，截至本公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与沿海鼎信合伙企业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事专门会议审议情况及意见
2025 8 18
公司于 年 月 日召开第五届董事会第七次独立董事专门会议，就本次关联交易事项进行了讨论，一致认为：本次购买股权暨关联交易事项系公司业务发展需要，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。全体独立董事一致同意本次购买股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交至董事会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会
2025年8月19日
中财网