汉得信息(300170):上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更之法律意见书
上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层 电话：(8621)63872000 传真：(8621)63353272 Jin Mao Partners 金茂凯德律师事务所 13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海汉得信息技术股份有限公司 相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更 之法律意见书 致：上海汉得信息技术股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更事宜（以下简称“本次解除”或“本次变更”）所涉及的相关法律问题出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件及现行《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的规定而出具的。 为出具本法律意见书，本所对与本次变更相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。 本法律意见书仅就与本次变更有关的法律问题发表意见，并不对涉及财务、审计、评估、内部控制等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见，其中若涉及对及财务、审计、评估、内部控制等专业机构出具意见的引用，并不表明本所对该等意见的任何评价。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供公司为本次变更之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于以上前提，本所现发表法律意见如下： 一、一致行动关系确立及解除的相关情况 （一）一致行动协议的签署及履行情况 根据公司提供的材料并经本所核查，为巩固双方对公司的有效控制，陈迪清及范建震经友好协商，于2019年3月21日签署了《范建震和陈迪清关于上海汉得信息技术股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），同意双方作为公司股东，行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，陈迪清意见应以范建震意见为准，与范建震意见保持一致。一致行动协议自2019年3月21日生效，除非双方书面约定提前终止，否则无限制地持续有效。 根据公司确认并经本所核查，截至《范建震和陈迪清关于上海汉得信息技术股份有限公司之一致行动关系解除协议》（以下简称“《一致行动关系解除协议》”）签署之日，陈迪清与范建震均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为。 （二）一致行动关系解除的相关情况 根据公司提供的材料并经本所核查，经陈迪清与范建震友好协商，双方于2025年8月15日签署了《一致行动关系解除协议》，以解除此前双方签署的《一致行动协议》，其主要内容如下： “第一条一致行动关系的解除 1.1甲乙双方同意自本协议生效之日起解除一致行动关系，原《一致行动协议》项下的权利义务终止； 1.2一致行动关系解除后，各方分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算。双方在公司股东会、董事会等决策中不再受一致行动关系约束，各自按照法律规定及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权和履行相关职权。协议双方不再受一致行动关系的约束。 1.3双方确认，无需就解除一致行动关系承担任何违约责任或赔偿义务。 1.4双方确认，在一致行动关系保持过程中，双方不存在任何争议或纠纷。 1.5双方签署本解除协议不违反任何法律、法规、规章及规范性文件，不违反其作出的任何承诺、保证或签署的任何协议、合同或其他对其构成限制的法律文件。 第二条声明与保证 双方作出如下声明和保证： 2.1其系具有完全民事行为能力的自然人，具有完全能力签署并行本协议；2.2本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行； 2.3截至本协议签署之日，其系公司股东，有权依照适用之法律、法规及公司章程等完全、充分地行使股东权利。 第三条协议的生效 本协议自双方签署之日起生效，甲乙双方原一致行动关系解除。 第四条争议解决 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如争议产生后三十（30）天内双方无法达成一致意见的，则该争议应提交至上海国际仲裁中心，依其规定的仲裁规则在上海进行仲裁裁决。仲裁裁决应当是终局的并对双方均有约束力。” 基于上述，本所认为，《一致行动关系解除协议》均系各方的真实意思表示，其内容不存在违反《民法典》《公司法》《证券法》有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动协议》约定的情形，合法有效。 二、本次变更的具体情况 （一）公司前十大股东及持股情况 根据公司提供的材料，截至2025年8月8日，公司总股本为1,011,375,211股，公司前十大股东及持股情况如下：
本次解除一致行动关系不涉及股东及其一致行动人各自持股数量的增减。本次解除一致行动关系后，公司实际控制人由陈迪清和范建震变更为陈迪清。截至本法律意见书出具之日，股东具体持股情况如下：
（三）本次变更后公司实际控制人的认定 《公司法》第二百六十五条第（三）款规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 《创业板上市规则》第13.1条规定：“……（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股超过50%的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。……” 经核查，《一致行动关系解除协议》签署后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司股权结构相对分散，除陈迪清、范建震外，公司其他股东持有公司股份的比例均低于1.5%，陈迪清依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 基于上述，本所认为，《一致行动关系解除协议》签署后，陈迪清和范建震间的一致行动关系解除，在公司股权结构未发生重大变化的情况下，公司实际控制人由陈迪清、范建震变更为陈迪清。 三、关于稳定公司控制结构的措施 根据公司提供的相关材料，基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为进一步稳定公司控制结构，支持公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，切实维护公司及投资者权益和资本市场的稳定，公司实际控制人陈迪清计划自《关于股东解除一致行动协议暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易方式受让范建震持有的5,056,877股公司无限售流通股（占公司总股本的0.50%）。大宗交易完成后，陈迪清将持有公司股份53,139,426股，占公司总股本的5.25%（占剔除回购股份后的公司总股本的5.26%），公司控制权结构进一步稳定。 本次解除一致行动关系后6个月内，陈迪清与范建震通过集中竞价交易、大宗交易等方式依法减持公司股份时，二人可减持股份数额合并计算；陈迪清本次通过大宗交易增持股份完成之日起18个月内，不减持其持有的公司全部股份。 基于上述，本所认为，本次变更后，实际控制人拟实施的关于稳定公司控制结构的措施有效。 四、结论意见 综上所述，截至本意见书出具之日，本所认为： 1、《一致行动关系解除协议》均系各方的真实意思表示，其内容不存在违反《民法典》《公司法》《证券法》有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动协议》约定的情形，合法有效； 2、《一致行动关系解除协议》签署后，陈迪清和范建震间的一致行动关系解除，在公司股权结构未发生重大变化的情况下，公司实际控制人由陈迪清、范建震变更为陈迪清； 3、本次变更后，实际控制人拟实施的关于稳定公司控制结构的措施有效。 本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所 负责人 沈 琴 经办律师 游 广 张博文 2025年8月18日 中财网
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