春晖智控(300943):浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:春晖智控:浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 浙江春晖智能控制股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的浙江春晖仪表股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕号 （共一册第一册） 坤元评报〔2025〕732号 （共一册第一册） 坤元资产评估有限公司 2025年8月14日 目 录 声明.........................................................................................................................1 资产评估报告·摘要................................................................................................2 资产评估报告·正文................................................................................................5 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...............................5二、评估目的.................................................................9三、评估对象和评估范围.......................................................9四、价值类型及其定义........................................................13五、评估基准日..............................................................14六、评估依据................................................................14七、评估方法................................................................16八、评估程序实施过程和情况..................................................26九、评估假设................................................................28十、评估结论................................................................29十一、特别事项说明..........................................................31十二、资产评估报告使用限制说明..............................................33十三、资产评估报告日........................................................34资产评估报告·附件 ...............................................................................................一、被评估单位基准日经审计报表 35 二、委托人、被评估单位营业执照...............................................................................................37 三、评估对象涉及的主要权属证明资料.......................................................................................39 ...................................................................四、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 45 五、委托人、被评估单位承诺函...................................................................................................47 六、签名资产评估师的承诺函.......................................................................................................49 ........................................................................................................... 七、资产评估机构备案公告 50 八、资产评估机构营业执照...........................................................................................................51 九、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》..........52.......................................................................................十、签名资产评估师正式执业会员证书 53 ............................................................................................................. 56 收益法评估明细表 资产基础法评估结果汇总表及明细表............................................................................. 57 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称春晖智控公司)、被评估单位为浙江春晖仪表股份有限公司(以下简称春晖仪表公司)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。 二、评估目的 春晖智控公司拟发行股份及支付现金购买春晖仪表公司的股权，为此需要对春晖仪表公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供春晖仪表公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的春晖仪表公司的股东全部权益。 评估范围为春晖仪表公司申报的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2025年3月31日春晖仪表公司全部资产及相关负债。按照春晖仪表公司提供的2025年3月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为219,033,262.82元、48,223,572.97元和170,809,689.85元。 四、价值类型 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2025年3月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值，春晖仪表公司股东全部权益的评估价值为424,000,000.00元（大写为人民币肆亿贰仟肆佰万元整），与账面价值170,809,689.85元相比，评估增值253,190,310.15元，增值率为148.23%。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对春晖仪表公司拟发行股份及支付现金收购资产之经济行为有效。 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年3月31日起至2026年3月30日止。 九、对评估结论有重大影响的特别事项 1.本评估报告基于评估基准日已公开的政策文本及市场信息，在假设现行国际贸易政策环境不发生重大变更的前提下实施评估，未考虑期后“对等关税”事项对评估结论的影响。特别提示，若后续出现以下情形可能对评估结论产生实质性影响：1）关税相关政策适用范围的扩大或税率的调整；2）相关国家采取的反制措施；3）标的资产所在行业的进出口贸易壁垒变化；4）供应链重构导致的资产流动性折价。 建议报告使用人持续关注相关政策动态，必要时可进行补充评估。 2.鉴于春晖智控公司拟发行股份及支付现金购买公司股份，为保障后续交易的顺利进行，同时考虑公司长期发展战略规划和业务转型发展需要，经充分沟通与慎重考虑，春晖仪表公司决定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 春晖仪表公司于2025年4月8日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于2025年5月16日终止挂牌。 3.本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告浙江春晖智能控制股份有限公司拟发行股份及支付 现购买资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕732号 浙江春晖智能控制股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施发行股份及支付现金收购资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江春晖智能控制股份有限公司，被评估单位为浙江春晖仪表股份有限公司。 (一)委托人概况 1.名称：浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称春晖智控公司) 2.住所：浙江省上虞市经济开发区 3.法定代表人：杨广宇 4.注册资本：贰亿零叁佰捌拾贰万元整 5.类型：其他股份有限公司（上市） 6.统一社会信用代码：91330000609671736A 7.登记机关：浙江省市场监督管理局 8.经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；货物进出口。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2017年3月16日，春晖仪表股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“春晖仪表”，证券代码为“871108”。 历经多次增资和股权变更，截至评估基准日，春晖仪表公司的注册资本和实收资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
三)被评估单位经营情况 春晖仪表公司成立于1994年，是一家集研发、生产制造、销售、技术咨询及售后服务为一体的专业化企业。公司位于浙江省绍兴市上虞区曹娥工业功能区，占地面积44余亩，主要研发生产铠装测温热电偶材料及测温元器件，微型铠装电加热材料及微型铠装电加热元器件，拥有数条完整的铠装材料生产线，产品广泛应用于我国的航空航天、汽车、电力及化工等行业，并出口欧美地区。 春晖仪表公司是中国仪器仪表协会标准化技术委员会副理事长单位、中国仪器仪表协会温度专业委员会理事单位，是国家高新技术企业。截至评估基准日，公司建有浙江省铠装材料研发中心，绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学机电学院、中国计量大学开展了长期的多种形式的“产学研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为公司新产品、新技术的开发奠定了基础。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(一)评估范围内主要资产情况 1.货币资金 货币资金账面价值53,684,837.12元，包括库存现金11,750.04元、银行存款53,098,272.33元、其他货币资金574,814.75元。 2.应收账款 应收账款账面价值46,315,467.59元，其中账面余额49,920,337.44元，坏账准备3,604,869.85元，均系应收的货款。 3.存货 存货账面价值27,292,109.71元，其中账面余额29,496,589.34元，存货跌价准备2,204,479.63元，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。 主要为各种规格型号的热电偶、热电阻和加热器，及镍管、钢管和玻纤等材料。 4.建筑物类固定资产 建筑物类固定资产共计17项，合计账面原值53,541,477.69元，账面净值35,770,150.45元，减值准备0.00元。房屋建筑物7项，合计建筑面积29,882.70平方米，主要为研发办公楼、厂房等，建于2012年、2023年，为钢混、混合结构；构筑物及其他附属设施10项，系厂区道路、池塘等附属工程。建筑物类固定资产均位于绍兴市上虞区曹娥工业区春晖仪表公司厂区内，已取得浙（2023）绍兴市上虞区不动产权第0017057号《不动产权证书》。 5.设备类固定资产 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
除上述无形资产外，企业未申报其他表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。 四、价值类型及其定义 1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2025年3月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、评估依据 （一）法律法规依据 1.《资产评估法》； 2.《公司法》《民法典》《证券法》等； 3.《上市公司重大资产重组管理办法》； 4．其他与资产评估有关的法律、法规等。 （二）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》； 2.《资产评估职业道德准则》； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5.《资产评估执业准则——资产评估方法》； 6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 7.《资产评估执业准则——资产评估档案》； 8.《资产评估执业准则——企业价值》； 9.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》； 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告11.《资产评估执业准则——无形资产》； 12.《资产评估执业准则——机器设备》； 13.《资产评估执业准则——知识产权》； 14.《资产评估价值类型指导意见》； 15.《资产评估对象法律权属指导意见》； 16.《专利资产评估指导意见》； 17.《商标资产评估指导意见》。 （三）权属依据 1.春晖仪表公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告； 2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料； 3．不动产权证、国有土地出让合同、发票等权属证明； 4．设备合同、机动车行驶证、发票等权属证明； 5.专利证书、商标注册证； 6.其他产权证明文件。 （四）取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表； 3.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 4．绍兴市房地产市场价格的调查资料； 5．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 6.大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 7．《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料； 8.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 9.《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规； 10．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告11.主要原材料市场价格信息、库存商品和发出商品市场销价情况调查资料；12.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 13.行业统计资料、相关行业分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 14.从“同花顺金融数据终端”查询的相关数据； 15.中国人民银行公布的评估基准日存款利率、贷款市场报价利率和外汇汇价表； 16.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 17.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；18.其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。 春晖仪表公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的春晖仪表公司的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为评估对象的评估结论。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告(二)资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一)流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值；对于其他货币资金，以经核实后的账面价值确认为评估价值。 2．交易性金融资产 交易性金融资产为结构性存款和理财产品分红的利息，投资成本收回应有保障，截至基准日的收益已足额计提，故以核实后的账面值为评估值。 3.债权类流动资产 债权类流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和合同资产等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4．存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 (1)原材料 对按库龄计提了跌价准备的原材料，以可变现净值为评估值；对其余原材料，由于其购入时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告1)对于长期未售的库存商品，由于产品更新速度快积压时间较长，本次按可变现净值作为评估值。 2)对于销售价格高于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。 3)对于销售价格低于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。 (3)发出商品 1)对于部分免费发出的样品，将其评估为零。 2)其余发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。 (4)委托加工物资 委托加工物资主要材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面价值为评估价值。 (5)在产品 在产品可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，以核实后的账面价值为评估值。 公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。 二)非流动资产 1.长期股权投资 对于投资全资子公司CHUNHUIINSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.的股权投资，截至评估基准日，境外投资备案ODI尚未办妥，春晖仪表公司尚未对其实际出资，公司尚未开始运营。 2.建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房、综合楼及其附属工程等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 对已拆除建筑物的评估价值为零；对在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑。 (1)重置价值的评估 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2)成新率 1)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：K＝A1×K1＋A2×K2 其中A1、A2分别为加权系数。 2)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 3.设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。 成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告对于单列的给排水管道等配套设施、安装费用，相关支出在厂房评估时一并考虑，将其评估为零；待报废设备多为办公电子设备，评估为零。 (1)重置成本的确定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。 (2)成新率的确定 根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。 1)对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。 2)对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%3)对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。 4)对于已使用年限超过经济耐用年限的设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法成新率，计算公式为： 年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%(3)功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。 (4)经济性贬值的确定 经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。 4.在建工程 在建工程均为土建工程，由于相关投入距基准日较近，以核实后账面值为评估值。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告(1)土地使用权的价值内涵 本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为2025年3月31日，土地剩余使用年限的土地使用权价值。 (2)评估方法的选择 根据《资产评估准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次评估选用市场法。 (3)选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E×F 式中：V—待估宗地使用权价值； VB—比较案例价格； A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）6．无形资产—其他无形资产 对外购的财务软件、绘图软件，经了解，软件市场价格与账面价值差异不大，资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告对账面未记录的传感器、加热器研发、制造专有技术，包括43项专利（包括已授权发明专利7项，实质审查阶段发明专利7项、实用新型专利29项）权和3项商标，由于其在春晖仪表公司内协同、合并产生作用，因此，本次评估将这些专利和商标等视为对公司整体收益作出贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。 收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：n A i V ? ? i (1+r) i ?1 式中：V——待估无形资产价值 A——第i年无形资产纯收益 i r——折现率 n——收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。 7．递延所得税资产 经核实，对计提的应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、合同资产坏账准备、存货－原材料跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。 对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。 除上述递延所得税资产项目，资产基础法评估时，难以全面准确地对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产项目外的其他项目以核实后的账面值为评估值。 8.其他非流动资产 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告其他非流动资产为设备预付款，各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。 三)负债 负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负责等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况、查阅原始凭证等相关资料进行核实。 经核实，流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。 (三)收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一）收益法的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二）收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： n CFF ?n t 企业自由现金流评估值 ? ?P ?(1?r) ? n n t （1?r) t?1 t —— 式中：n 明确的预测年限； CFF—— 第t年的企业现金流； 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告r——加权平均资本成本； t——未来的第t年； P ——第n年以后的连续价值。 n 三）收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2030年末）作为分割点较为适宜。 四）收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用五）折现率的确定 1.折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 E D WACC ?K ? ?K ?1?T ? ? ? e d E ?D E ?D 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——目标资本结构。 K 债务资本成本 采用基准日适用的一年期LPR。 d 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K ?R ?Beta ?ERP ?R e f c 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告式中：K —权益资本成本； e R —目前的无风险利率； f Beta —权益的系统风险系数； ERP—市场的风险溢价； R—企业特定风险调整系数。 c 2.模型中有关参数的计算过程 (1)无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 (2)资本结构 沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询。 被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。 (3)权益风险系数Beta 通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的β β β Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务u l l β 杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项u Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。 本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定川仪股份、柯力传感、万讯自控、康斯特4家作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前60个月的Beta数据。 (4)计算市场的风险溢价 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5)Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。综合考虑被评估单位经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数。 3.加权平均成本的计算 K e (1)权益资本成本 的计算 K ?R ?Beta ?ERP ?R e f c K d (2)债务资本成本 计算 K 债务资本成本 采用基准日适用的一年期LPR利率。 d (3)加权资本成本计算 E D WACC ?K ? ?K ? ?1?T ?? e d E ?D E ?D 六)非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。 经分析，截至评估基准日，春晖仪表公司存在1项溢余资产和2项非经营性资产，不存在非经营性负债。按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： (一)接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二)资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险； 7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划； 8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三)评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四)编制资产评估报告与内部审核阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论； 3．编制初步评估报告； 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告5．征求有关各方意见。 (五)出具报告阶段 征求意见后，正式出具评估报告。 九、评估假设 1.基本假设 (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 (2)本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2.具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。 (2)假设春晖仪表公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好 的职业道德，合法合规地开展各项业务，春晖仪表公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。 (3)假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。 资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，春晖仪表公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为424,000,000.00元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 春晖仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为219,831,905.50元，收益法的评估结果为424,000,000.00元，两者相差204,168,094.50元，差异率为48.15%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评资产涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告估结果产生差异。 收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业企业经营资质、客户资源、人力资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果424,000,000.00元（大写为人民币肆亿贰仟肆佰万元整）作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。（未完）  |