春晖智控(300943):浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:春晖智控:浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，同意浙江春晖智能控制股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证浙江春晖智能控制股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义..........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍................................................................................8 二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................................10三、本次重组对上市公司的影响......................................................................10 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................12五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................12六、中小投资者权益保护的安排......................................................................14 ......................................................................17七、本次重组的业绩承诺和补偿 八、独立财务顾问的证券业务资格..................................................................19九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................19.............................................................................................................20 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险..............................................................................20 二、标的公司相关风险......................................................................................22 三、其他风险......................................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................25 一、本次交易的背景和目的..............................................................................25 二、本次交易的方案概况..................................................................................27 三、本次交易的性质..........................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................30 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................30六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................30七、本次交易的必要性......................................................................................40 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权，具体如下：
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况 1、发行股份情况
本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。2024年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。 本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补提升主营业务持续发展的能力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名标的公司股东，发行数量为14,821,566股。截至2025年3月31日，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；4、标的公司已经完成在全国股转系统终止挂牌程序。 （二）本次交易尚未履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 3、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨晨广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； （2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺： （1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； （2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 六、中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）股东大会网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：单位：元/股
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： 1 （）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器。 标的公司是2023年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省2021年度“专精特新”中小企业和2022年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方邹华、邹子涵等19名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3 、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。 七、本次重组的业绩承诺和补偿 根据上市公司和邹华、邹子涵等19名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下： （一）业绩承诺 标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3,200.00万元、3,500.00万元、3,800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10,500.00万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于3,500.00万元。 （二）承诺净利润数 以经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。 （三）业绩补偿方式及步骤 1、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施 业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。 如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。 如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下： 业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。 在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。 补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。 业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业绩补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。 2、补偿数额的调整 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。 3、触发补偿年度的补偿顺序 业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。 邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。 如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。 （四）减值补偿 在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。 标的公司股东全部权益期末减值额×61.3106%﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）信息披露 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告，标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则业绩承诺方承诺应向上市公司进行业绩补偿。 业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。 八、独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 3、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性； 3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。 （三）标的公司未能实现业绩承诺的风险 邹华、邹子涵等19名交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3,200.00万元、3,500.00万元和3,800.00万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹华、邹子涵等19名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。 同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 （四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险 根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42,400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21,983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为148.23%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的公司相关风险 （一）宏观经济波动及下游行业波动的风险 标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。 （四）产品研发和技术开发风险 标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险 报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、31.83%和34.31%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和27.97%。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。 （二）军工涉密信息处理风险 本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。 为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。 前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。 （三）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。 2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、温度传感器产品应用领域广，标的公司产业契合新质生产力发展方向标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。 标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。 （二）本次交易的目的 1、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性 上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。 目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。 同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。 2、标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转型升级 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业2023 自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（ ）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。 标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资的布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。 3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报 标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。 二、本次交易的方案概况 上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。 上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、基本情况 上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42,400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21,983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25,750.44万元。 发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。 2、交易方案调整情况 根据上市公司于2025年3月18日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买春晖仪表61.2913%股份。 2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春晖仪表实际控制人邹华向4名异议股东回购了春晖仪表合计8,000股股票，同时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪表2,000股股票。具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”。 经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的10,000股股票转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少1名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票10,000股，占标的公司股本0.02%。 本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重大方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。 （二）过渡期损益安排 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。 自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。 （三）募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况： 单位：万元
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。（未完）  |