春晖智控(300943):国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见
关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措 施之专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪表”或“标的公司”）61.3106%股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，国金证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施 （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 单位：元/股
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 （二）防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对上市公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下： 1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等方面。 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器。 标的公司是2023年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省2021年度“专精特新”中小企业和2022年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 2、严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方邹华、邹子涵等19名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，上市公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 3、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》。 上市公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员作出承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。 （以下无正文） 中财网
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