春晖智控(300943):国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易方案调整不构成重组重大方案调整的核查意见
关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组重大方案调整的核查意见 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“上市公司”）于2025年3月18日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发布了相关公告。 2025年8月14日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体内容 根据上市公司于2025年3月18日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买浙江春晖仪表股份有限公司61.2913% （以下简称“春晖仪表”或“标的公司”） 股份。 2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春晖仪表实际控制人邹华向4名异议股东回购了春晖仪表合计8,000股股票，同时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪表2,000股股票。 经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的10,000股票转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少1名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票10,000股，占标的公司股本0.02%，最终本次股权收购比例为61.3106%标的公司股份。 1 二、本次交易方案不构成重大方案调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 本次方案调整为减少交易对象、增加的交易标的对应比例较小，不构成重大方案调整。 三、本次交易方案调整的决策程序 2025年8月14日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2 本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 3 4 中财网
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