春晖智控(300943):国金证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计22名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪表”或“标的公司”）61.3106%股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。 1 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次重组是否属于同行业或上下游并购 上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。 未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 （二）本次重组是否构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 2 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 五、独立财务顾问结论意见 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 2、本次交易属于同行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市。 3、本次交易涉及发行股份。 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （以下无正文） 3 4 中财网
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