春晖智控(300943):国金证券股份有限公司关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计22名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪表”或“标的公司”）61.3106%股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本独立财务顾问对上市公司本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“持续监管办法”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“重组审核规则”）第八条规定进行核查，具体如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。 标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和20221 年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板定位。 同时，上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为10.56元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办2 法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 （以下无正文） 3 4 中财网
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