通业科技(300960):签署股权收购意向协议暨关联交易
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告 本本公公司司及及全董体事董会事全保体证成信员息保披证露信的息内披容露真内实容、真准实确、和准完确整和，完没整有，虚没假有记虚 载假、记误载导、性误陈导述性或陈者述重或大者遗重漏大。遗漏。 特别提示： 1、深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”“公司”）拟以现金方式购买北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易如能顺利实施，思凌科将成为公司的全资子公司。 2025年8月18日，公司与思凌科及其全体股东签订了《深圳通业科技股份有限公司与北京思凌科半导体技术有限公司全体股东关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”），具体内容详见本公告内容之“四、《股权收购意向协议》的主要内容”。该《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 2、根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易构成关联交易，具体内容详见本公告内容之“一、交易概述”。 4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司、标的公司及其他交易相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的审批程序和信息披露义务。 5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司于近日与标的公司及其全体股东签订了《股权收购意向协议》，约定公司拟以支付现金的方式，收购思凌科100%的股权。若本次交易能够顺利实施完成，公司将持有思凌科100%的股权，思凌科将成为公司的全资子公司。 同时，公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津英伟达”）与标的公司股东黄强及其实际控制的持股平台共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌企管”）签订了《股份转让协议》，约定谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达拟通过协议转让方式向黄强先生及其实际控制的思凌企管合计转让公司股份14,444,428股，占公司总股本的10%（以下简称“本次协议转让”）。其中，谢玮拟向黄强转让6,523,767股，占公司总股本的4.5165%；徐建英拟向黄强转让698,447股，占公司总股本的0.4835%；徐建英拟向思凌企管转让3,384,704股，占公司总股本的2.3433%；天津英伟达拟向思凌企管转让3,837,510股，占公司总股本的2.6567%。 《股份转让协议》自各方签署之日起成立，自公司与思凌科相关股东就收购思凌科相关股权事宜签署正式的《股权收购协议》，且《股权收购协议》约定的生效条件全部满足并已生效之日起生效。《股份转让协议》与公司收购思凌科相关股权所正式签署的《股权收购协议》的效力保持一致。 本次交易及本次协议转让完成后，黄强及其实际控制的思凌企管预计将持有公司10%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，黄强先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。 本次交易尚处于筹划阶段，目前已签署《股权收购意向协议》，但交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司、标的公司及其他交易相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为思凌科的全部股东，截至本公告披露日，交易对方如下： 1、黄强，1983年9月生，中国籍 2、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MA39T3KF7A 执行事务合伙人：黄强 3、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MA39T3L438 执行事务合伙人：黄强 4、文智，1976年12月生，中国籍 5、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MA39T3L94G 执行事务合伙人：彭吉生 6、文盛，1975年5月生，中国籍 7、共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MA3ABNL241 执行事务合伙人：高超群 8、青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370282MA7D1TH39T 执行事务合伙人：上海富禾私募基金管理合伙企业（有限合伙） 9、张明镜，1971年4月生，中国籍 10、海南沃梵科技有限公司 统一社会信用代码：91460000MA5TH7TGXG 法定代表人：黄宝友 11、鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360622MA39TDUH4N 执行事务合伙人：吴红 12、北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91110112MA01CWTR6W 执行事务合伙人：北京中域拓普投资管理有限公司 13、广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440605MA54N5TG4H 14、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MA1FL6U8XD 执行事务合伙人：润科投资管理（上海）有限公司 15、陈大汉，1968年7月生，中国籍 16、青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370211MA7FFX8D2Q 执行事务合伙人：青岛中正明德创业投资管理有限公司 17、杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330110MA2KJDYH3P 执行事务合伙人：杭州众芯信息咨询服务有限责任公司 18、海南未已来投资有限公司 统一社会信用代码：91460000MA5THQRH7J 法定代表人：陈伯豪 19、深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5HA5NM63 执行事务合伙人：深圳市融创投资顾问有限公司 20、黄晗，1979年11月生，中国籍 21、王峰，1976年6月生，中国籍 22、新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360502MA39AYJX9A 执行事务合伙人：胡怿璇 23、厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：深圳市融创投资顾问有限公司 24、合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340100MA2WJ4J3XG 执行事务合伙人：安徽弘博资本管理有限公司 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况
单位：万元
（三）股权结构 单位：万元
截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。 四、《股权收购意向协议》的主要内容 （一）交易各方 甲方（收购方）：深圳通业科技股份有限公司 乙方（出售方）：北京思凌科半导体技术有限公司全体股东 乙方（一）： 黄强（身份证号码：120107********） 共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙） 共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙） 共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙） 共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙） 乙方（二）： 文智（身份证号码：360302********） 文盛（身份证号码：360302********） 王峰（身份证号码：630105********） 黄晗（身份证号码：110104********） 张明镜（身份证号码：410204********） 陈大汉（身份证号码：320103********） 青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙） 海南沃梵科技有限公司 鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙） 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙） 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海南未已来投资有限公司 深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙） 新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙） 厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙） 乙方（三）： 合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙） 广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方（标的公司）：北京思凌科半导体技术有限公司 住所：北京市朝阳区北辰东路8号3号楼四层401室 法定代表人：黄强 （二）主要内容 1、交易方案 本次交易方案为甲方以现金方式购买乙方合法持有的思凌科合计100%的股权（对应思凌科11,959.9971万元注册资本），乙方中各转让方具体转让的股权比例及其相应的转让价格由各方依据本协议在最终签署的股权收购协议中，予以确定。 为免疑义，若乙方中的某一方或者某几方未就本次交易签署最终的股权收购协议并向甲方转让标的公司股权，进而导致甲方基于本次交易所能受让的标的公司股权比例低于51%时，本协议终止并被视为自始无效。本协议基于前述事由终止的，不应被视为任何一方的违约，任何一方不得依据本协议向其他方主张任何权利或要求其他方承担任何责任。 2、定价依据及交易价格 截至本协议签署之日，标的公司的审计、资产评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。各方初步一致确认，标的公司100%的股权价值不高于6.70亿元，即最终交易价格不高于6.70亿元。在此基础上，最终的交易价格将以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据，同时综合考虑相关转让方的初始投资成本以及是否参与业绩承诺与补偿等因素并按照下列原则确定，具体金额以各方最终签署的股权收购协议约定为准。 乙方（一）的交易价格将按照评估机构出具的评估结果并扣减下列甲方应向乙方（二）和乙方（三）支付的全部交易价款后，将所剩余额乘以乙方（一）中各股东相互之间的持股比例确定。 支付的价款本金并按照8%的单利自付款之日起加算相应利息确定，存在多笔款项的按各笔款项分别计算。 乙方（三）的交易价格将按照标的公司股东协议中明确的相关方对应的每股注册资本价格×相关方所持有的标的公司注册资本作为价款本金，并按照8%的单利加算相应利息确定。 （三）购买公司股份 黄强先生及其实际控制的思凌企管（“协议受让方”）同意以自有或自筹资金并通过协议转让的方式从甲方相关股东处受让一定数量的甲方股票，具体购买股票的数量及价格以相关方另行签署的股份转让协议的约定为准。相关股份转让协议自甲方与乙方就本次交易签署的正式《股权收购协议》生效之日起生效，且《股份转让协议》的效力将与《股权收购协议》的效力保持一致。 （四）业绩承诺 1、业绩承诺期 本次交易事项中标的公司的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。 2、承诺净利润 标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润预计将不低于16,000万元。 鉴于标的公司的审计、资产评估工作尚未完成，标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润最终金额将由业绩承诺义务人与甲方根据资产评估结果另行沟通协商并在最终签署的业绩承诺与补偿协议中予以确定。 3、补偿义务人 业绩承诺的补偿义务人为根据另行签署的股份转让协议购买甲方股票的协议受让方。 4、业绩补偿方式 业绩补偿方式为协议受让方以现金方式补偿甲方，具体补偿金额的计算方式、补偿的实施程序等事项待审计、评估工作完成后，相关主体另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。 5、资产减值补偿 如业绩承诺期届满后，甲方持有的标的股权存在资产减值的，补偿义务人应当向甲方另行补偿。具体补偿金额的计算方式、补偿的实施程序等事项待审计、评估工作完成后，相关主体另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。 6、超额业绩奖励 如果标的公司在业绩承诺期累积实现的净利润超过累积承诺的净利润，则甲方同意在业绩承诺期届满后将超额部分的50%作为奖励金额奖励给黄强先生以及标的公司其他核心管理人员。奖励金额的计算方式为：奖励金额=（业绩承诺期累积实现的净利润-累积承诺的净利润）*50%。具体奖励及分配方案由黄强先生以及标的公司其他核心管理人员拟定。 7、相关方待审计、资产评估工作完成后，将于签署最终股权收购协议时一并签署业绩承诺及补偿协议作为股权收购协议的补充协议。 （五）标的公司治理结构 本次交易完成后，甲方将对标的公司董事会、监事会的人员及其组成情况以及部分高级管理人员（如财务负责人）进行相应调整，具体调整及变动情况以各方最终签署的股权收购协议约定为准。 （六）后续工作推进 1、各方一致同意以2025年7月31日作为标的公司的审计和资产评估基准日，甲方将聘请中介机构对标的公司开展审计、评估、尽职调查等相关工作。 2、各方将尽最大努力相互配合以推进后续工作，包括但不限于推进及配合审计、评估、尽职调查工作并承诺提供的与本次交易有关的文件、资料和信部决策程序审议批准本次交易，相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意或批准（如需）。 3、各方一致同意自本协议签署之日起6个月内仍未签署正式的、附生效条件的股权收购协议，则本协议及本次交易自前述期限届满之日起自动终止并失效。 4、乙方进一步确认，本次收购完成后，签署最终股权收购协议的乙方不得就标的公司于本次收购完成之前发生的事项与标的公司及标的公司控股股东、实际控制人等发生任何争议或纠纷，该等事项包括但不限于标的公司过往的经营决策、经营业绩、资产处置、对赌责任以及回购义务等。 （八）协议生效 本协议自各方签字、盖章（机构股东需其法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章）之日起成立并生效。 五、对公司的影响 经公司管理层审慎调研和讨论，标的公司主营业务为电网通信芯片及模块，主要客户是国家电网等大型国央企，认为其相关行业具备较好成长空间。公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力载波通信芯片技术运用在轨道交通电网系统当中，极大地拓展公司市场。标的公司基于芯片到应用端的网络通讯技术将进一步提升公司当前在智能网络控制系统产品中的技术优势，从而提高产品核心竞争力。本次交易达成可有效推动公司的战略布局，为公司业务发展确立新的增长极，有利于推动公司的持续发展，确保股东利益。 本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，本次交易不会对公司当前现金流及财务状况造成实质不利影响，不会影响公司正常的经营运作，不存在损害公司及股东利益的情形。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。 六、风险提示 本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次事宜达成的初步一致，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议以及业绩补偿协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《深圳通业科技股份有限公司与北京思凌科半导体技术有限公司全体股东关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购意向协议》。 特此公告。 深圳通业科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月十八日 中财网
 |