通业科技(300960):控股股东、实际控制人及一致行动人拟通过协议转让方式转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟通过协议转让方式 转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告 公司控股股东谢玮、实际控制人徐建英和谢玮及一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通业科技”）于近日收到公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津英伟达”）拟通过协议转让方式转让所持公司部分股份的通知，控股股东、实际控制人徐建英先生和谢玮女士及一致行动人天津英伟达拟将合计持有的公司非限售条件流通股14,444,428股，占公司总股本比例为10.0000%，通过协议转让的方式分别转让给黄强先生及共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌企管”）。其中谢玮女士拟转让数量为6,523,767股，占公司总股本的4.5165%，徐建英先生拟转让数量为4,083,151股，占公司总股本的2.8268%，天津英伟达拟转让数量为3,837,510股，占公司总股本的2.6567%。黄强先生拟受让7,222,214股，占公司总股本的5.0000%，思凌企管拟受让7,222,214股，占公司总股本的5.0000%。 2、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 3、本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分4、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自通业科技与相关方就收购北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“北京思凌科”）相关股权签署的正式的、附生效条件的《股权收购协议》生效之日起生效，且《股份转让协议》的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。 5、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动情况概述 公司于近日收到徐建英先生、谢玮女士和天津英伟达的通知，获悉徐建英先生、谢玮女士和天津英伟达拟通过协议转让的方式向黄强先生、思凌企管合计转让公司股份14,444,428股，占公司总股本的10.0000%。其中，谢玮女士拟转让数量为6,523,767股，占公司总股本的4.5165%，徐建英先生拟转让数量为4,083,151股，占公司总股本的2.8268%，天津英伟达拟转让数量为3,837,510股，占公司总股本的2.6567%。黄强先生拟受让7,222,214股，占公司总股本的5.0000%，思凌企管拟受让7,222,214股，占公司总股本的5.0000%。 本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人的持股比例如下：
（一）转让方的基本情况 1、转让方一:谢玮 姓名：谢玮 性别：女 国籍：中国 身份证号码：1101081965******** 住所/通讯地址：北京市海淀区****** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 2、转让方二：徐建英 姓名：徐建英 性别：男 国籍：中国 身份证号码：1101061963******** 住所/通讯地址：北京市海淀区****** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 3、转让方三：天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）
1、受让方一：黄强 姓名：黄强 性别：男 国籍：中国 身份证号码：1201071983******** 住所/通讯地址：北京市朝阳区****** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 2、受让方二：共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）
谢玮、徐建英、天津英伟达与黄强、思凌企管签署了《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下： （一）协议签约主体 转让方一（甲方一）：谢玮 身份证号码：1101081965******** 转让方二（甲方二）：徐建英 身份证号码：1101061963******** 转让方三（甲方三）：天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300342753440E 执行事务合伙人：徐建英 受让方一（乙方一）：黄强 身份证号码：1201071983******** 受让方二（乙方二）：共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360405MAETTWYG1U 执行事务合伙人：黄强 （二）股份转让 转让方同意通过协议转让的方式将其持有的通业科技14,444,428股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和价格受让该等标的股份。根据协议约定，本次协议转让每股价格为人民币27.12元，转让总价款为人民币391,732,887.36元。 各方具体转让/受让的股份数量和股份比例（小数点后保留四位）以及应当支付的股份转让款等相关情况如下：
（三）支付方式 本协议约定的股份转让价款按照如下安排支付： 1、在下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免之后的5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款合计78,346,577.47元，其中：乙方一向甲方一支付转让价款35,384,912.21元，乙方一向甲方二支付转让价款3,788,376.53元；乙方二向甲方二支付转让价款18,358,634.50元，乙方二向甲方三支付转让价款20,814,654.24元： a）本协议已经生效且持续有效； b）北京思凌科相关股东向通业科技转让所持有的北京思凌科的相关股权并已取得通业科技支付的首笔股权转让款，且该等首笔股权转让款不低于总价款的50%； c）甲方未违反其在本协议下的任何约定或义务； d）本次协议转让已通过深圳证券交易所的合规性审查。 2、北京思凌科相关股东向通业科技转让北京思凌科的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得通业科技支付的全部股权转让款之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔股份转让价款合计117,519,866.21元，其中：乙方一向甲方一支付转让价款53,077,368.31元，乙方一向甲方二支付转让价款5,682,564.79元；乙方二向甲方二支付转让价款27,537,951.74元，乙方二向甲方三支付转让价款31,221,981.36元。 3、本次协议转让已通过深圳证券交易所的合规性审查并且完成标的股份的过户登记手续后1个月内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款合计人民币195,866,443.68元，其中：乙方一向甲方一支付转让价款88,462,280.52元，乙方一向甲方二支付转让价款9,470,941.32元；乙方二向甲方二支付转让价款45,896,586.24元，乙方二向甲方三支付转让价款52,036,635.60元。 （四）股份过户 1、双方应当共同配合，在本协议生效后3个工作日内，按照证券监管部门及深圳证券交易所的要求，准备并提交股份转让所需的全部文件和资料并积极到深圳证券交易所办理协议转让业务。在取得深圳证券交易所就标的股份转让的确认意见书，通业科技已根据其与北京思凌科相关股东正式签署的《股权收购协议》的约定已支付完毕全部的收购款，且乙方已根据本协议第2.1条和第2.2条将相关款项支付至甲方账户的2个工作日内，各方应当共同配合办理标的股份的过户手续。 2、办理股份过户登记手续所产生的税费，由双方按照法律法规的规定各自承担。 3、双方确认并同意，自乙方支付相应批次的股份转让价款并完成标的股份的登记过户手续之日起，乙方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，甲方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。 （五）协议的生效和变更 1、本协议自甲乙双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：①本协议已经双方适当签署； ②公司已与北京思凌科相关股东就收购北京思凌科相关股权事宜签署正式的《股权收购协议》，且《股权收购协议》约定的生效条件已全部满足并已生效。 2、本协议的效力与公司收购北京思凌科相关股权（以下简称“公司股权收购”）所正式签署的《股权收购协议》的效力保持一致。因任何原因公司股权收购无法付诸实施的，则本次协议转让不予实施；如本次协议转让最终无法付诸实施的，则公司股权收购亦不予实施。 3、甲乙双方经协商一致可以就本协议约定之相关内容进行补充和修订，但在未取得证券监管部门事先同意的情况下，双方均不得对本协议第一条所约定的转让股份数和转让价格进行变更或修订。对本协议任何内容的补充或修订均应当通过另行签署书面补充协议的方式实施。 （六）受让方后续股份锁定 1、乙方就本次受让的标的股份，同意在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向通业科技另行出具相应的股份锁定承诺函并由通业科技予以公开披露。 2、乙方就本次受让的标的股份的锁定期为北京思凌科相关股东将所持北京思凌科的股权登记过户至通业科技且本协议约定的标的股份登记至乙方名下之日起至三十六个月届满之日止（“锁定期”），锁定期内，乙方不得转让标的股份，亦不得在该等标的股份上设置质押或者任何其他权利受限的情形。锁定期满后，乙方在符合相关法律法规及证券监管规则的前提下，可以减持所持有的标的股份，但是若北京思凌科未达成业绩承诺的，则乙方应当将减持标的股份所得款项优先用于向通业科技承担业绩补偿义务，直至补偿义务履行完毕之日止。 （七）违约责任 1、本协议生效后，双方应按照协议的规定全面、适当、及时、诚实信用地履行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产生的合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。 2、若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，经甲方向乙方书面催告后10个工作日内仍未支付的，每逾期一日，应按照未付款项的0.05%向甲方支付违约金。 3、若因甲方原因导致本次协议转让未能在本协议约定的期限内办理完毕相应股份过户登记手续，经乙方向甲方书面催告后10个工作日内仍未办理完毕的，每逾期一日，甲方应按照相关股份对应的交易价格的0.05%向乙方支付违约金。 为免歧义，因证券交易所或者证券登记结算部门的原因导致相关股份过户登记手续未能按照既定时间办理完毕的，不构成甲方违约，甲方不对此种情形承担任何违约责任。 四、本次协议转让的影响 本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次股份协议转让符合公司控股股东谢玮、实际控制人谢玮和徐建英及一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作出的有关股份减持的如下承诺：“（1）控股股东谢玮、实际控制人谢玮和徐建英承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人担任发行人董事期间，每年直接转让和通过深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉祥新联科技有限公司和深圳市英伟迪投资发展有限公司间接转让的股份之和不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （2）天津英伟达承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本企业/公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业/公司将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”3、本次协议转让股份事项需待协议生效条件成就及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 4、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动有关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 5、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购北京思凌科相关股权签署的正式的、附生效条件的《股份收购协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。 6、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并敦促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、谢玮、徐建英及天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）与黄强、共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》；2、简式权益变动报告书（转让方）； 3、简式权益变动报告书（受让方）。 特此公告。 深圳通业科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月十八日 中财网
 |