方大新材(838163):北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书
电话：010-65288888 传真：010-65226989 北京市尚公律师事务所 法律意见书 北京市尚公律师事务所 关于河北方大新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：河北方大新材料股份有限公司 北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会进行见证，并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具之日及以前发生或存在的合法事实和我国现行法律、法规和规范性文件，就本次股东会的召集、召开，召集人和出席人员的资格，表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的召集、召开，召集人和出席人员的资格，表决程序和表决结果发表意见如下： 北京市尚公律师事务所 法律意见书 一、本次股东会的召集、召开程序 (一)本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会召集。2025年7月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东会。 2025年7月29日，公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露了《河北方大新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知公告》”），该《股东会通知公告》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、方式、出席对象、会议审议事项及会议登记方法等内容。 (二)本次股东会的召开 1．本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 2．公司本次股东会现场会议于2025年8月15日14:00在公司会议室召开，由董事长杨志先生主持。 3．公司本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票，网络投票时间为2025年8月14日15:00—2025年8月15日15:00。 经核查，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东会通知公告》所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席人员的资格 （一）召集人的资格 经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文北京市尚公律师事务所 法律意见书 （二）出席人员的资格 1.出席本次股东会的股东及股东代表 经核查本次股东会股权登记日的《全体证券持有人名册》、出席本次股东会现场会议股东的身份证明等资料，出席本次股东会现场会议的股东共计13名，持有表决权股份数为86,799,000股，占公司股份总数的67.4350%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的资料，在网络投票表决时间内，本次股东会通过网络投票的股东0名，持有表决权股份数为0股，占公司股份总数的0%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计13名，持有表决权股份为86,799,000股，占公司股份总数的67.4350%。 2.出席或列席本次股东会的其他人员 出席或列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员以及本所律师。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 经核查，公司本次股东会对会议在通知列明的审议事项以现场投票方式进行表决，按照《公司章程》规定进行监票、计票，表决结果如下： 1.审议通过《关于认定公司核心员工的议案》 86,799,000 表决结果：同意股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 北京市尚公律师事务所 法律意见书 2.审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 3.审议通过《关于制订、修订及废止公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》 本议案逐项审议并表决了以下子议案： （1）子议案《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （2）子议案《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100% 0 0% 0 ；反对股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 ；弃权股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （3）子议案《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （4）子议案《关于更名并修订<对外投资管理制度>的议案》 86,799,000 表决结果：同意股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 5 < > （）子议案《关于更名并修订关联交易管理制度的议案》 北京市尚公律师事务所 法律意见书 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数00% 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 。 （6）子议案《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （7）子议案《关于更名并修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》 86,799,000 表决结果：同意股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 8 < > （）子议案《关于修订募集资金管理制度的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数00% 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 。 （9）子议案《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东投票情况为：同意股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 （10）子议案《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的北京市尚公律师事务所 法律意见书 100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （11）子议案《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》 86,799,000 表决结果：同意股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 12 < > （ ）子议案《关于修订独立董事制度的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数00% 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 。 （13）子议案《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （14）子议案《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100% 0 0% 0 ；反对股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 ；弃权股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （15）子议案《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （16）子议案《关于制订<网络投票实施细则>的议案》 86,799,000 表决结果：同意股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0北京市尚公律师事务所 法律意见书 股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 （17）子议案《关于废止<重大资产处置管理办法>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100% 0 0% 0 ；反对股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 ；弃权股数 股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 4.审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数86,799,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所见证律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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