TCL科技(000100):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书
原标题:TCL科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 4.21元/股，募集资金总额为 4,359,411,106.54元，募集资金净额为 4,300,995,724.98元。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025年 8月 15日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 1,035,489,574股，上市日期为 2025年 8月 22日。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期 6个月，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增至 20,800,862,447股，其中，其中社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 李东生 张佐腾 赵 军 闫晓林 廖 骞 林 枫 金 李 万良勇 王利祥 TCL科技集团股份有限公司 2025年8月15日 上市公司全体监事声明 本公司及全体监事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事： 吴志明 庄伟东 朱 伟 TCL科技集团股份有限公司 2025年8月15日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 除董事以外的高级管理人员： 黎 健 王彦君 TCL科技集团股份有限公司 2025年8月15日 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 5 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 11 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 12 一、发行股票类型、面值和上市地点.............................................................. 12 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.............................................. 12 三、发行时间...................................................................................................... 18 四、发行方式...................................................................................................... 18 五、发行数量...................................................................................................... 18 六、发行价格...................................................................................................... 19 七、募集资金和发行费用.................................................................................. 19 八、募集资金到账及验资情况.......................................................................... 19 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................. 20 十、新增股份登记托管情况.............................................................................. 20 十一、发行对象认购股份情况.......................................................................... 20 十二、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................................. 31 十三、法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 32 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 33 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 33 三、新增股份上市时间...................................................................................... 33 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 33 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 34 一、本次发行前后前十名股东变动情况.......................................................... 34 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 35 三、本次交易对主要财务指标的影响.............................................................. 35 四、管理层讨论与分析...................................................................................... 35 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 39 一、持续督导期间.............................................................................................. 39 二、持续督导方式.............................................................................................. 39 三、持续督导内容.............................................................................................. 39 第六节 中介机构及经办人员 ................................................................................... 40 一、独立财务顾问（主承销商）...................................................................... 40 二、联席主承销商.............................................................................................. 40 三、法律顾问...................................................................................................... 40 四、审计机构...................................................................................................... 41 五、验资机构...................................................................................................... 41 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 42 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 43 一、备查文件...................................................................................................... 43 二、备查地点...................................................................................................... 43 释义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票类型、面值和上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的决策程序 截至本公告书签署日，本次交易已履行的程序如下： 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过； 2、交易对方已履行截至本公告书签署日所需的内部授权或批准； 3、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构的正式批准； 4、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易已经深交所审核通过； 6、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。 截至本公告书签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商已于 2025年 7月 29日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025年 7月 10日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金管理公司 72家；证券公司 41家；保险机构投资者 26家；其他投资者 33家，共计 192家（未剔除重复）。发行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。 除上述 192家投资者外，在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025年 8月 5日）上午 9:00前，有 17家新增投资者表达了认购意向，发行人和联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见证。发送《认购邀请书》名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的 17家意向投资者具体情况如下：
2、投资者申购报价情况 在北京市嘉源律师事务所的见证下，2025年 8月 5日（T日）9:00-12:00，本次发行共有 43家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。经发行人、联席主承销商与发行见证律师共同核查确认：43家认购对象均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳），报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据价格优先、认购金额优先、时间优先（以联席主承销商收到《申购报价单》时间为准，若传真或专人送达了多份有效《申购报价单》，以联席主承销商收到的第一份有效《申购报价单》为准）的原则，对以上43份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为 4.21元/股，本次发行对应的认购总股数为1,035,489,574股，募集资金总额为 4,359,411,106.54元。本次发行对象最终确定为 16名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
三、发行时间 本次发行时间为 2025年 8月 5日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,359,411,108.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 1,035,489,574股，未超过本次拟发行数量 1,210,947,530股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 8月 1日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，即 3.60元/股。 北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.21元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.94%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 4,359,411,106.54元，扣除不含税的发行费用58,415,381.56元，募集资金净额为 4,300,995,724.98元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 八、募集资金到账及验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 8月 12日出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0078号），截至 2025年 8月 8日，申万宏源承销保荐指定的认购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 4,359,411,106.54元。 2025年 8月 8日，申万宏源承销保荐将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 8月 12日出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090号），截至2025年 8月 8日，发行人已收到申万宏源承销保荐划转的股票募集款4,298,379,351.05元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额4,359,411,106.54元，扣除发行费用 58,415,381.56元（不含增值税）后的实际募集资金净额为 4,300,995,724.98元，其中增加股本 1,035,489,574元，增加资本公积 3,265,506,150.98元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、新增股份登记托管情况 2025年 8月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）各发行对象的基本情况 1、洛阳科创集团有限公司
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