|
铭普光磁(002902):证券投资及衍生品交易管理制度
| 时间：2025年08月19日 09:50:52 中财网 |
证券投资及衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围：（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司进行证券投资和衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资和衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。原则上不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第五条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第六条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定部门审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第二章 组织机构
第七条公司建立期货期权套期保值业务工作小组（以下简称“工作小组”）负责公司期货期权套期保值业务的相关事宜，由公司董事长主导，采购中心、财务中心、董事会办公室、审计部等相关部门人员组成。
第八条采购中心商品套期保值业务主要职责包括：
（一）负责商品套期保值对应的现货及期货市场信息收集、研究、分析，制定相应的商品套期保值可行性分析报告、交易计划、策略方案的建议；（二）执行期货期权套期保值交易决策，并细化落实方案；
（三）熟悉期货交易所上市品种的交割规则，及时关注交割规则的变化，确保交割业务有序进行；
（四）及时向工作小组报告期货期权持仓等信息，及时报告突发风险事件，并提出应对建议。
第九条财务中心商品套期保值业务主要职责包括：
（一）按照工作小组授权代表下达的工作指令进行商品套期保值业务日常操作，包括开销户、交易软件及行情软件账户申请、使用设置账户等日常管理；（二）负责完成交易资金的划拨、跟踪资金回笼情况、管理资金账户等；（三）负责在额度范围内进行使用、执行每笔交易并计算交易损益情况，可直接向工作小组汇报风险控制工作；
（四）负责相关账务处理、核算等财务结算工作。
第十条采购中心根据董事会或股东会批准的套期保值业务方案，在额度范围内按照公司内部付款制度，提交注入或追加保证金的付款申请，经审批后，财务中心资金会计将所需资金划入对应的期货期权账户。
第十一条财务中心指定交易员根据经批准的商品套期保值业务方案选择合适的时机进行业务操作。每月5日前，交易员应将上月成交明细、结算情况、交易账单、额度使用情况等交易信息报送工作小组进行备案。
第十二条当市场风险较大或者发生剧烈波动时，采购中心应及时进行分析，提出应对方案。如在必要的情况下，应当及时上报工作小组或董事会。
第十三条财务中心依据套期会计准则，在套期计划执行过程中对套期关系进行核算和监督。交易员与套期核算会计人员应当交叉记载套期关系文档，并相互核对。公司财务中心负责确保经批准的用于期货期权操作的资金筹集与使用监督，并对期货期权操作的财务结果进行监督。
第十四条公司内部审计部门应当定期或不定期地对证券投资及衍生品交易实施进展情况进行全面的监督和检查，认为证券投资及衍生品交易存在问题或违法违规情形的，应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见，审计委员会应当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善。
第十五条公司董事会办公室证券部主要负责套期保值业务的信息披露工作。
第三章证券投资及衍生品交易的决策权限
第十六条公司进行证券投资的审批权限如下：
1、公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超过1000万元人民币（含）的，由公司董事会批准；
2、公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且绝对金额超过5000万元人民币（含），由董事会审议后报股东会批准。
3、公司证券投资额度未达到前述标准的，由董事长审批。
公司在连续12个月内发生的证券投资额度应当按照发生额总额作为计算标准，按累积计算的原则适用本条的规定。
第十七条公司从事衍生品交易，采购中心应当就衍生品交易出具可行性分析报告、交易计划、策略方案等提交董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对公司拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十八条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第四章信息隔离措施
第十九条公司应做好信息隔离措施，在作出商品套期保值业务决策之前，无关人等不得获知。公司套期保值业务相关人员及合作的期货经纪公司与金融机构相关人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的商品套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司商品套期保值业务有关的信息。
第二十条公司商品套期保值业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，并由内部审计机构负责监督。
第五章风险管理及应急处理预案控制措施
第二十一条公司开展商品套期保值业务须做到：
（一）充分评估、慎重选择有资质的期货公司；
（二）合理设置商品套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，安排具备专业知识和管理经验的岗位业务人员；（三）期货业务小组根据本制度规定确定和控制交易量，资金使用不得超过本制度规定额度。
第二十二条当发生下列情况之一时，交易员应立即向工作小组报告：（一）期货经纪公司期货业务有关人员违反交易协议及管理工作程序；（二）期货经纪公司交易员的交易行为不符合套期保值方案；
（三）公司的具体商品套期保值方案不符合有关规定；
（四）公司期货头寸的风险状况影响到商品套期保值过程的正常进行；（五）公司商品套期保值业务出现或将出现有关的法律风险；
（六）因国家政策、市场发生重大变化等原因，继续维持商品套期保值业务将造成风险显著增加、可能引发重大损失时。
第二十三条风险处理程序：
（一）公司及时召集工作小组会议，分析讨论风险情况及应采取的对策，并将结果汇报至董事长；
（二）相关人员严格执行公司的风险处理决定。
第二十四条公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资及衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资及衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第二十五条独立董事可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行检查。
必要时经全体独立董事过半数同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第二十六条审计委员会可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行监督。
第六章证券投资及衍生品交易的信息披露
第二十七条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
第二十八条公司董事会持续跟踪证券投资及衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如需要，在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十九条董事会秘书负责公司证券投资及衍生品交易信息的对外公布。
其他董事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第三十条公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资及衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。
第三十一条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第三十二条公司控股子公司进行证券投资及衍生品交易，视同公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资及衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第七章附则
第三十三条本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第三十五条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
中财网