景嘉微(300474):薪酬与考核委员会工作细则
薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书、高级副总裁、副总裁和财务负责人。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任。主任委员为薪酬与考核委员会的召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议通过产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，因特殊情况经全体委员一致同意豁免通知义务的，主持人应于会议开始时说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须回避表决。 因薪酬与考核委员会成员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场、通讯、传阅方式或上述方式相结合的方式召开。 第二十条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事和高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十三条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十七条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十九条本工作细则所称“以上”，都含本数；“过”不含本数。 第三十条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。 第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十二条本细则解释权归属公司董事会。 长沙景嘉微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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