景嘉微(300474):提名委员会工作细则
提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由委员会委员选举1名独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议通过产生。 第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第六条委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第七条《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务的规定适用于提名委员会委员。 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章职责权限 第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选任程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。 第十二条董事、高级管理人员的选聘程序： （一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的意见和要求，未经被提名人同意不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十三条提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，因特殊情况经全体委员一致同意豁免通知义务的，主持人应于会议开始时说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须回避表决。 因提名委员会成员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第十九条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场、通讯、传阅方式或上述方式相结合的方式召开。 第二十条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十三条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章工作评估 第二十五条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十六条提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第二十七条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第二十八条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第二十九条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第三十条本工作细则所称“以上”，都含本数；“过”不含本数。 第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。 第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十三条本细则解释权归属公司董事会。 长沙景嘉微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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