景嘉微(300474):国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整之法律意见书
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国浩律师（长沙）事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格调整之 法律意见书 致：长沙景嘉微电子股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受景嘉微的委托，担任景嘉微2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，对景嘉微2024年限制性股票激励计划授予价格调整的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任； （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见； （五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；（六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次股权激励计划已履行的批准和授权手续 1、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年6月12日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对2024年限制性股票激励计划相关事项进行了核查。 3、2024年6月14日至2024年6月23日，公司通过内网公布了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，在公示期内，未收到任何员工对2024年限制性股票激励计划激励对象提出的异议。 2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年7月1日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划授予条件已经成就。 6、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 7、2025年8月17日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 鉴于2024年年度权益分配方案已实施完毕，公司决定对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司股东大会授权，公司董事会负责具体实施本次股权激励计划相关事项，包括在公司实施权益分配方案时按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整。因此，本次股权激励计划授予价格调整事项属于公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 本所律师认为，本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》相关规定。 二、本次股权激励计划授予价格调整的具体情况 2024 2024 根据公司 年年度股东大会审议通过的《关于公司 年度利润分配方 案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以实施2024年年度权益分派时股权登记日（2025年5月23日）的总股本522,619,223股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。公司已实施完成2024年年度权益分派事项。 根据《激励计划（草案）》相关规定，公司董事会对本次股权激励计划授予价格进行调整。经调整，公司本次股权激励计划授予价格由55.52元/股调整为55.46元/股。 三、结论意见 本所律师认为，公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，公司对本次股权激励计划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 （以下无正文，为签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整之法律意见书》签署页）本法律意见书于2025年8月17日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人：罗峥 经办律师：董亚杰 ___________________ ___________________ 谭程凯 ___________________ 中财网
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