景嘉微(300474):公司对外投资
长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 2、本次对外投资经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议； 3、本次交易完成后，公司将直接持有目标公司33.59%的股权，并通过一致行动关系，合计取得目标公司64.89%的表决权，成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 相关风险提示： 1、整合效果不及预期的风险 本次增资完成后，目标公司将纳入公司的统一管理。但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进目标公司的稳定发展。 2、商誉减值的风险 本次增资将会对公司产生一定金额的商誉，根据会计准则规定，本次增资形成的商誉将在每年末进行减值测试，若目标公司出现经营风险，则将存在商誉减值的风险，可能会对当期损益产生一定影响。 3、盈利能力不及预期的风险 芯片设计行业属于人才密集型和资金密集型行业，设计产品为超大规模的集成电路，研发投入较高，目标公司尚未实现盈利。基于行业所处阶段及人工智能行业发展趋势、目标公司研发进展及未来经营规划，公司预计其经营情况将有所好转。但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市场竞争程度、团队稳定性等因素影响，目标公司存在盈利能力不及预期的风险。 待交易各方完成相关决策程序及公司股东大会审议通过后，本次对外投资相关协议方可生效，最终实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、对外投资概述 长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“景嘉微”）拟以自有资金22,000.00万元人民币参与无锡诚恒微电子有限公司（以下简称“诚恒微”、“目标公司”）增资项目。公司、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海人工智能产投”）、南京智兆陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京智兆陆号”）、湖南财信精睿数字产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信精睿”）、无锡君和星原创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和星原”）以及湖南钧犀高创二期科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧犀高创二期”）拟签署《关于无锡诚恒微电子有限公司之增资协议》《关于无锡诚恒微电子有限公司之股东协议》，同时公司与目标公司现有股东中的君和星原拟签署《一致行动协议》，以实现对目标公司的控制。 本次交易完成后，公司将直接持有目标公司33.59%的股权，并通过一致行动关系，合计取得目标公司64.89%的表决权，成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 2025年8月17日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有资金22,000.00万元人民币向目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本人民币22,000.00万元。本次增资完成后，公司直接持有目标公司的股权比例为33.59%，并通过与君和星原达成一致行动关系，合计取得目标公司64.89%的表决权。 本次对外投资资金来源于公司自有资金，且交易各方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对手情况介绍 （一）上海人工智能产投的基本情况 1、名称：上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼17室 3、执行事务合伙人：上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙） 4、注册资本：311,550.00万元人民币 5、成立时间：2019年12月31日 6、统一社会信用代码：91310000MA1FL73EXJ 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、上海人工智能产投与公司不构成《股票上市规则》中规定的关联关系情形。上海人工智能产投不是失信被执行人。 10、截至本公告披露日，上海人工智能产投的股权结构如下：
1、名称：南京智兆陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 2、地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-0893、执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司 4、注册资本：30,301.00万元人民币 5、成立时间：2020年08月26日 6、统一社会信用代码：91320191MA22ADJB3R 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、南京智兆陆号与公司不构成《股票上市规则》中规定的关联关系情形。 南京智兆陆号不是失信被执行人。 10、截至本公告披露日，南京智兆陆号的股权结构如下：
1、名称：湖南财信精睿数字产业股权投资合伙企业（有限合伙） 2、地址：湖南省长沙市天心区暮云工业园暮云大道128号91房 3、执行事务合伙人：湖南省财信产业基金管理有限公司 4、注册资本：44,981.50万元人民币 5、成立时间：2024年08月16日 6、统一社会信用代码：91430103MADY4N698E 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、湖南财信精睿与公司不构成《股票上市规则》中规定的关联关系情形。 湖南财信精睿不是失信被执行人。 10、截至本公告披露日，湖南财信精睿的股权结构如下：
1 、名称：无锡君和星原创业投资合伙企业（有限合伙） 2、地址：无锡市新吴区梅村街道新洲路228号5楼 3、执行事务合伙人：邢文果 4、注册资本：20,500.00万元人民币 5、成立时间：2023年06月26日 6、统一社会信用代码：91320214MACMLBA070 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、君和星原与公司不构成《股票上市规则》中规定的关联关系情形。君和星原不是失信被执行人。 10、截至本公告披露日，君和星原的股权结构如下：
1 、名称：湖南钧犀高创二期科技产业基金合伙企业（有限合伙） 2、地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-567号 3、执行事务合伙人：湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司 4 100,000.00 、注册资本： 万元人民币 5、成立时间：2024年04月09日 6、统一社会信用代码：91430104MADF76RA24 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、截至本公告披露日，公司直接持有钧犀高创二期23.40%的合伙企业份额，钧犀高创二期与公司不构成《股票上市规则》中规定的关联关系情形。钧犀高创二期不是失信被执行人。 10、截至本公告披露日，钧犀高创二期的股权结构如下：
（一）目标公司的基本情况 1、名称：无锡诚恒微电子有限公司 2、地址：无锡市新吴区梅村街道新洲路228号7楼 3、法定代表人：邢文果 4、注册资本：35,500.00万元人民币 5、成立时间：2023年06月29日 6、统一社会信用代码：91320214MACM4ULR7A 7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 8、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、最近一年一期的主要财务数据： 单位：万元
10、经查询，截至本公告披露之日，诚恒微不是失信被执行人，与公司不构成《股票上市规则》中规定的关联关系情形。 （二）目标公司增资前后的股权结构 基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2025年5月31日为评估基准日的《无锡诚恒微电子有限公司估值报告》（沃克森估报字（2025）第0250号），经各方协商一致，本次增资的价格定为1元/股。本次交易前后目标公司的股权结构如下： 本次增资前
（三）目标公司主营业务 诚恒微锚定边端侧算力引擎，主营业务为边端侧AI芯片设计、研发与销售，采用Fabless经营模式，业务涵盖了集成电路设计前沿研发、芯片架构设计、配套软件开发及行业解决方案赋能，构建从技术探索到产业落地的全链条能力。 （四）目标公司权属关系 1、截至本公告披露日，目标公司资产不存在抵押、质押或者其他三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 2、截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。 四、对外投资相关协议的主要内容 （一）相关协议签署方 1、甲方1：景嘉微 2、甲方2：上海人工智能产投 3、甲方3：南京智兆陆号 4、甲方4：湖南财信精睿 5、乙方1：君和星原 6、乙方2：钧犀高创二期 7、丙方：诚恒微 甲方1至甲方4需要单独或合称“投资方”，乙方1至乙方2需要单独或合称“现有股东”，以上签约方合称为“各方”，单称为“一方”。其中甲方1、甲方2、甲方3、甲方4为“本轮投资人”，上述钧犀高创二期与本轮投资人合称为“投资人股东”。投资人股东与“君和星原”、合称为“股东”。 （二）增资协议 1、本次增资安排 各方同意投资方合计以人民币30,000.00万元（“增资价款”）认购公司新增的注册资本人民币30,000.00万元，合计取得增资完成后公司45.80%的股权（“本次增资”）。 2、增资价款支付先决条件 任一投资方同意，下述先决条件（“增资价款支付先决条件”）全部成就之日（“增资价款支付先决条件成就日”）起的【十五（15）个工作日】内向目标公司支付全部增资价款： （1）目标公司股东会已依法作出有效决议，确认目标公司现有股东同意本次增资，同意目标公司承担本协议下的责任和义务，且其他股东均已放弃对本次增资的优先认购权； （2）目标公司、目标公司现有股东及其他相关方已经签署生效并向该投资方交付了所有交易文件； （3）目标公司及现有股东应向投资方确认并承诺： A.其未发生任何本协议项下的违约事件或潜在违约事件，截至增资价款支付先决条件成就日，目标公司及现有股东在本协议项下所作的陈述、承诺和保证均真实、完整、准确并不具有误导性； B.截至增资价款支付先决条件成就日，不存在针对本次增资的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式影响本次增资的情形； C.截至增资价款支付先决条件成就日，并未发生任何将会或可能会对目标公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对目标公司的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序或目标公司所处行业的行业政策发生重大变化）；D.截至增资价款支付先决条件成就日，目标公司及现有股东不存在影响本次增资工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形； E.确认增资价款支付先决条件已经全部满足，且目标公司所提供的与增资价款支付先决条件有关的所有文件、资料均为真实、准确、完整，不存在任何错误、遗漏和误导。 增资价款支付先决条件最迟应于2025年10月31日前满足（或经该投资方同意豁免）。 各投资方在本协议项下的付款义务是分别的、各自的和不连带的；各投资方中任何一方未及时履行增资价款的支付义务不影响已实际履行增资价款支付义务的其他方于交割日获得相应股权的所有权。 3、交割 各方确认并同意，以增资价款支付完毕之日作为本次增资的交割日（为免歧义，各投资方增资价款支付完毕之日不同的，以各投资方实际支付之日为该投资方的交割日）。自交割日起，投资方按其所持目标公司注册资本及股权比例，根据公司章程以及投资方就本次增资所另行签署的股东协议等文件，享受股东权利及权益，承担股东义务，但本协议另有约定的除外。为免疑义，各投资方的交割应相互独立，任一投资方未进行交割不得影响目标公司或任何其他投资方进行交割的义务或权利。 4、过渡期安排 本协议签署之日至交割日，为本次增资的过渡期。 过渡期内，目标公司应当按照符合惯例的方式保持正常及持续的业务经营。 非经投资方事先书面同意，目标公司不得从事或向任何其他方承诺实施协议中约定的禁止行为或事项。 截至交割日目标公司的留存未分配利润（如有），应当由包括投资方在内的届时目标公司全体股东按本次增资完成后各方所持股权比例享有。 5、公司治理 目标公司设股东会，股东会由全体公司股东组成，是公司的最高权力机构。 目标公司设董事会，董事会成员为3名，其中景嘉微提名1名，君和星原提名1名，钧犀高创二期提名1名。同时，上海人工智能产投有权提名1名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会，对董事会所议事项发表意见或建议，但无权表决。现有股东同意其将无条件投票赞成投资方提名的董事人选以使其得以当选公司董事。若投资方提名之董事因辞职、罢免或健康等原因而产生空缺，则应由投资方立即重新提名新董事，各股东应同意其将投票同意该等更换并配合办理董事变更手续。董事任期三（3）年，可以连选连任。 6、协议的生效 本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后成立，经景嘉微股东会审议通过后生效。 （三）股东协议 投资方与目标公司及现有股东拟签署《股东协议》，约定本轮投资人股东以人民币30,000.00万元认购目标公司新增注册资本人民币30,000.00万元。各方拟通过股东协议就本次增资完成后公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。 1、股权结构 目标公司注册资本为人民币65,500.00万元，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
2、各方权利 各方在股东协议中就优先受让权和共同出售权、优先认购权、领售权、反稀释权、优先清算权、优先分红权、知情权、最优惠条款等权利进行了约定。 3、协议的生效条件 本协议经各方中的法人或机构的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，经景嘉微股东会审议通过后生效。 （四）一致行动协议 景嘉微与目标公司的现有股东君和星原就在目标公司股东会中采取“一致行动”事宜，拟签署《一致行动协议书》。 1、一致行动的内容 1.1事项 甲方1、乙方1双方同意，在双方同时作为目标公司股东期间，乙方1就以下事项行使其股东权利时与甲方1保持一致行动： （1）在目标公司股东会、董事会行使表决权； （2）向目标公司股东会、董事会行使提案权； （3）关于目标公司董事、监事、高级管理人员的提名权。 （4）《公司章程》规定的其他职权，或《公司章程》未作明确规定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由目标公司股东会或董事会决策的事项。 1.2方式 乙方1在本协议约定的期限内，行使对目标公司的股东和董事权利（包括但不限于重大事项的提案权、表决权）时，均将作为甲方1的一致行动人，与甲方1协商一致意见，如与甲方1意见不一致时，均按照甲方1的意见行使其权利，做出与甲方1相同的意思表示，以甲方1意见作为一致行动的意见，以巩固甲方1在目标公司中的控制地位。 2、一致行动的有效期 协议有效期为自本协议生效之日起至甲方1、乙方1任何一方丧失目标公司股东身份时止。 3、生效日期 协议于双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后成立，在本次增资事项经景嘉微股东会审议通过后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 1、本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于扩充公司研发的深度和广度，对于公司主业的持续拓展具有战略意义。 2、公司基于对产业发展前景的展望及自身发展战略的关键布局，通过向目标公司增资，从而进军边端侧AI芯片领域，形成“GPU+边端侧AI芯片”双轮驱动发展模式，充分发挥协同效应，扩宽产品的应用场景和拓展服务客户领域，完善AI芯片多元化布局，持续提高公司的竞争力与股东回报能力。 （二）存在的风险 1、整合效果不及预期的风险 本次增资完成后，目标公司将纳入公司的统一管理。但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进目标公司的稳定发展。 2、商誉减值的风险 本次增资将会对公司产生一定金额的商誉，根据会计准则规定，本次增资形成的商誉将在每年末进行减值测试，若目标公司出现经营风险，则将存在商誉减值的风险，可能会对当期损益产生一定影响。 3、盈利能力不及预期的风险 芯片设计行业属于人才密集型和资金密集型行业，设计产品为超大规模的集成电路，研发投入较高，目标公司尚未实现盈利。基于行业所处阶段及人工智能行业发展趋势、目标公司研发进展及未来经营规划，公司预计其经营情况将有所好转。但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市场竞争程度、团队稳定性等因素影响，目标公司存在盈利能力不及预期的风险。 本次交易完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险并就如何避免和化解上述风险与目标公司的管理层进行充分沟通与磋商，从而实现公司的长远发展。 待交易各方完成相关决策程序及公司股东大会审议通过后，本次对外投资相关协议方可生效，最终实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 （三）本次对外投资对公司的影响 本次对外投资资金来源于公司自有资金，属于公司正常的投资行为，对公司当期和未来的财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。随着与目标公司协同效应的持续释放，将有效增强公司的核心竞争能力，提升公司长期投资价值。 六、备查文件 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议》； 3、《关于无锡诚恒微电子有限公司之增资协议》； 4、《关于无锡诚恒微电子有限公司之股东协议》； 5、《一致行动协议》； 6、《无锡诚恒微电子有限公司审计报告》； 7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 长沙景嘉微电子股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
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