景嘉微(300474):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为加强长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东在股东会对该事项进行表决时，应当回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》、本管理制度的有关规定。 第三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二章 关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制，共同控制或者施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条公司应根据有关法律法规、深圳证券交易所《创业板上市规则》及其他规范性文件的规定以及本制度，确定公司关联方的名单，并及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或者更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第十条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关法律法规或者规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十二条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的机构或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 第十六条关联交易决策权限 （一）由董事长批准决定的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元、公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，董事长可以批准决定，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。 （二）由董事会批准决定的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，需经公司董事会审议批准。 2、本公司与关联机构达成的交易总额在300万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，需经公司董事会审议批准。 （三）由股东会批准决定的关联交易（提供担保除外）： 1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议批准，并参照《创业板上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 2、《创业板上市规则》规定的其他须提交股东会审议的关联交易事项。 第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用第十六条的规定。 已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，应当依照国家的有关法律、法规、《公司章程》及本制度确定关联董事的范围。关联董事或者其代理人可以出席董事会会议，并可以依照董事会会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参与投票表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十五条股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规、《公司章程》及本制度确定关联股东的范围。关联股东或者其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 第二十六条公司董事、总裁及其他高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应持续关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十七条公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或向不特定对象其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或向不特定对象减少损失。 第二十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当根据本制度的规定，履行信息披露义务。 第五章 附则 第二十九条本制度所称“以上”含本数；“过”“低于”不含本数。 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十一条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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