景嘉微(300474):董事会议事规则
董事会议事规则 二○二五年八月 长沙景嘉微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第四条本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。 第二章 董事会的组成 第五条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中有3名董事为独立董事。 第六条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，可以连选连任。 补选的董事任期至该届董事会任期届满为止。 第七条董事在任职期间发生下列情形之一，自然退任： （一）任期届满。董事任期届满若不再连任，自动退任，但《公司章程》另有规定的除外。 （二）董事任职期间死亡或者丧失行为能力的，即应退任。 （三）辞任。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 （四）决议解任。董事可以由股东会的决议解任。 （五）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，应予解任。 （六）董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东会予以更换。 （七）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。 第八条董事会设董事长一人，副董事长一人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事。 第九条董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。 第十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会审议第（八）项担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十一条董事会应当确定对外投资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十二条股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，且不属于股东会审批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，且不属于股东会审批范围的关联交易；（九）未达到股东会审批权限的其他对公司具有重大影响的事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 除董事会、股东会审议以外的其他交易事项，由总裁作出决定。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用前款规定。 第十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十四条董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事中过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条董事长由于下列事由而退任： 1、失去董事身份。董事长失去董事身份时，董事长职务自行解除。 2、解任。董事长由董事会决议解任，但董事长并不失去董事身份。 在董事长退任而补缺时，除因任期届满事由者外，应及时召开董事会会议补选。 第三章 董事会会议的召集、召开 第十六条定期会议及提案 （一）董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事。 （二）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十七条临时会议及提案 （一）有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： 1、代表1/10以上表决权的股东提议时； 2、1/3以上董事联名提议时； 3、审计委员会提议时； 4、1/2以上独立董事提议时。 （二）按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条会议通知 （一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （二）会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议日期、地点和会议期限； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、董事表决所必需的会议材料； 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （三）会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 定期报告书面确认意见不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 第二十一条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会有权建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。 第二十五条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十六条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条会议表决 （一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会对所有列入会议议程的事项应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。 （二）会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 （三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的签名栏中注明“受某某董事委托投票”；若公司以传真方式召开临时会议，或者由于其他紧急或者特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 第二十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在董事会秘书和一名独立董事的监督下进行统计。董事会秘书为计票人，独立董事为监票人，如董事会秘书缺席董事会会议的，则由与会董事推选两名董事（至少有一名独立董事）分别担任计票人和监票人。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条决议的形成 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案、决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十三条暂缓表决 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限为10年。 第三十五条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十六条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条董事会会议形成的会议记录、决议或者文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。 第三十八条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第四章 董事会决议及执行 第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。 第四十条决议的执行 公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东会决议通过者外，即由公司总裁负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 董事会其他工作程序 第四十一条董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长(或者委托有关部门和人员)可就决议的实施情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。 第四十二条关于中介机构的聘任 董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其他中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 第六章 附则 第四十三条本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“超过”不含本数。 第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。 第四十五条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第四十六条本规则由董事会负责解释。 第四十七条本规则经公司股东会审议通过之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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