宁波精达(603088):宁波精达重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为了健全和完善宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》(以下简称“《信息披露指引2号》”)、《宁波精达成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“公司重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门/子公司负责人； （二）公司控股股东和实际控制人； （三）持有公司5%以上股份的其他股东； （四）公司各部门/子公司其他对公司重大事件可能知情的人士 第四条本制度适用于本公司各部门及合并报表范围内的子公司。 第五条各部门主要负责人为承担报告义务的重大事项报告人；重大事项报告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务，负责信息的收集、整理及上报工作。董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求重大事项报告人提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予以配合。 第六条公司证券部对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。 第七条公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。 第八条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第二章 重大范围 第九条在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。 第十条应报告的对外交易、投资事项 本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移转让或者受让、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内投资额累计计算。 （一）达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东会决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。 宜由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 （三）特别说明 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （5）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）本所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。 第十二条应报告的关联交易事项 1、公司与其关联法人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，关联交易在获得公司股东会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上的关联交易在获得公司股东会批准后实施。 2、公司与其关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的，且尚未达到本条第1项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元且不足人民币300万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。 3、总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第2项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。 公司对上述事宜建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十三条购买、出售资产的特殊约定 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。 未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。 第十四条派出或提名董事、监事 对注册资本在人民币500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；不超过人民币500万元的由总经理决定，并报董事会备案。 第十五条诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （一）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （三）判决、裁决的执行情况等。 第十六条预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，相关报告人也应当及时履行报告义务。 第十七条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。 第十八条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。 第十九条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（二）款的规定。 第二十条 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十一条报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《宁波精达成形装备股份有限公司信息披露管理制度》以及本制度的规定执行。 第三章重大事项内部报告的程序 第二十二条报告人应在知悉本制度第二章所述重大事项的一个工作日以内或三个自然日以内孰早者，以电话、传真或邮件等方式向公司证券部或董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司证券部或董事会秘书。 第二十三条 报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况： （一）负责人会议、经理办公会、董事会、审计委员会、股东会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。、 第四章相关责任 第二十五条公司各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十六条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。 第二十七条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。 第二十八条公司经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十九条公司董事和高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第三十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第三十二条本制度所称“以上”，含本数；“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并报董事会及时修订,报股东会审议通过。 第三十四条本制度经股东会审议通过之日起施行，本制度由董事会负责解释。 宁波精达成形装备股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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