宁波精达(603088):宁波精达董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《1号指引》）等有关法律法规、规范性文件及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务。 公司设证券部作为董事会常设工作机构，由董事会秘书负责管理，负责公司日常三会运作、信息披露、投资者关系管理等工作。证券部应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等，以保证董事会秘书履职。 第二章 董事会秘书的职责及任职资格 第三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设，包括： 1.筹备组织并列席股东会会议、董事会会议及其专门委员会会议和高级管理人员相关会议，准备相关会议材料，负责董事会会议记录工作并签字；安排有关会务，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； 2.根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； 3.督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；4.协调向公司内部审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司董事和经理、财务负责人履行诚信责任的调查； 5.协助建立健全公司内部控制制度； 6.协助推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； 7.协助推动公司建立健全激励约束机制； 8.协助推动公司承担社会责任。 （二）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： 1.公司信息对外发布； 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度； 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； 4.负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告，妥善处理，并将影响减至最小； 5.公司内幕知情人登记报备工作； 6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促并协助公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。 （三）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，包括： 1.协调组织市场推介，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，确保投资人及时得到公司披露的资料； 2.建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层； 3.协调公司与证券监督管理机构、投资者及实际控制人、保荐机构、律师等证券服务机构和媒体之间的信息沟通。 （四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： 名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单； 2.办理公司限售股相关事项； 3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； 4.负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； 5.公司其他股权管理事项。 （五）董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，组织资本市场运作及公司市值管理，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 （六）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规等规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）履行《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 的其他情形。 第三章董事会秘书的聘任 第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。如董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本工作细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开高层管理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，董事会秘书应出席并作会议记录，保存会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十一条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 董事会秘书离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的法律责任 第十四条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本工作细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第五章 附则 第十六条本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公司章程》办理。 第十七条本工作细则由公司董事会负责解释、修订。 第十八条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。 宁波精达成形装备股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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