宁波精达(603088):宁波精达董事会专门委员会工作细则
专门委员会工作细则 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。 本工作细则包括《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策程序,提高公司治理水平，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会专门工作机构行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章人员组成 第五条审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第七条审计委员会全部成员均须具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第八条审计委员会设主任委员一名,为召集人，由专业会计人士的独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 当审计委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。 第九条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者法律法规以及《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十条公司可以根据需要组织审计委员会成员参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第三章职责权限 第十一条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见主要行使下列职责： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错（三）调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （五）监督财务报告问题的整改情况。 第十九条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第二十一条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十二条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十三条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十五条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第四章审计委员会的会议 第二十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。会议召开前五日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定或者由审计委员会过半数推选一名独立董事委员代为履行职责。 第二十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十条审计委员会每季度至少召开一次会议。 当两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议 第三十一条审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。 第三十二条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第三十三条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第三十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。 第三十六条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第三十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规以及《公司章程》的规定。 第五章信息披露 第四十条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章附则 第四十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第四十三条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应及时修订本工作细则。 第四十四条本工作细则解释权归属公司董事会。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，由股东会、董事会依法对董事、高级管理人员进行选举和聘任。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条提名委员会设主任委员一名,为召集人，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生,并报董事会备案。 当提名委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任（召集人）职责。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第九条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议（六）董事会授权的其他事宜。 第十一条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。 第四章决策程序 第十四条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 第十五条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十六条提名委员会每年至少召开一次会议，会议应至少提前三日发出通知和会议资料。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十二条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十六条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应及时修订本工作细则。 第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名,为召集人，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生,并报董事会备案。 薪酬与考核委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任（召集人）职责。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。 第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第十一条薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第十二条薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。薪酬与考核委员会的主要职责权限： （ （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十三条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第五章议事规则 第十七条薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前三日发出通知和会议资料。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十七条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应及时修订本工作细则。 第二十八条本工作细则解释权归属公司董事会。 宁波精达成形装备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由六名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条战略委员会设主任委员一名,为召集人，负责主持委员会工作，由战略与投资委员会委员的过半数选举产生或罢免。 当战略委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第九条战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1名。 第三章职责权限 第十条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对公司ESG发展战略研究； （七）对以上事项的实施进行跟踪检查； （八）公司董事会授权的其他事宜。 第十一条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章决策程序 第十二条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。 第十三条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十四条战略与投资委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前三日发出通知和会议资料。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十四条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应及时修订本工作细则。 第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会 中财网
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