宁波精达(603088):宁波精达独立董事工作制度
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，特别是通过中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供相关的培训，不断提高履职能力。 第八条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章独立董事的任职资格与条件 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时 披露。（一）根据法律、行政法规和其他有关的规定，具备担任上市公司董事的资 格： （二）符合本制度第九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他情形。（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务,未满十二个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事 候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第三章独立董事的提名、选举和更换股东可以提出独立董事候选人,提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人 经股东会选举决定,应在股东会通知公告前作出书面承诺。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上 海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断 独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应当取消该提案。小股东表决情况应当单独计票并披露。选连任，但是连续任职不得超过六年。解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十一条独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成 补选。 第四章独立董事的职责与履职方式（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 （二）对本制度第二十八条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对 独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出 的问题及时向公司核实。十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违 反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书 面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和 上海证券交易所报告。审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构 成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘 书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。委员会、薪酬与考核委员会。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会 进行讨论和审议。及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十八条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列 事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。规定出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和 承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。 第五章独立董事履职保障指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关 会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司 原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存 上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报 告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。费用； 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事工作制度标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。 第四十三条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第六章附则（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分 之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不 担任公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》 的规定为准。宁波精达成形装备股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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