宁波精达(603088):宁波精达董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和公司章程的规定，制订本规则。 第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 第二章组织机构 第三条 公司董事会依据《公司法》以及公司章程设立，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条公司董事会根据股东会的决议设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。设董事长一人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事会设公司职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第七条董事会日常工作机构是证券部，负责董事会决定事项的执行和日常事务。 第三章董事会职权 第八条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及公司章程、本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第九条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条公司拟发生的交易事项，应当按照本条的规定履行审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 董事会关于公司重大事项的处置权限如下： （一）对外交易、投资。本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签订许可协议等。公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内投资额累计计算。 1、达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。 2、达到下列权限标准且未达到公司股东会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 3、特别说明 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案：交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）担保 公司章程第四十七条规定的担保事宜由董事会审议通过后提交股东会审议通过。未达到公司章程第四十七条规定的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易 1、公司与其关联法人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，关联交易在获得公司股东会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上的关联交易在获得公司股东会批准后实施。 2、公司与其关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的，且尚未达到本条第1项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元且不足人民币300万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。 3、总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第2项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。 第十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第四章董事长职权 第十二条董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事长行使下列职权： （一)主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第五章董事会召集与通知 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十七条 在临时董事会会议召开前5日内，由专人或者其他联络工具将通知送达各位董事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 第十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章董事会的召开和表决 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十五条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条除董事对提案回避表决的情形，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第七章董事会记录 第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10年。 第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十八条董事会决议实施过程中，董事长可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第八章附则 第三十九条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“过”、“超过”、“少于”不含本数。 第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与公司章程的规定如不一致，以公司章程的规定为准。 第四十一条 本规则的制定和修改由董事会提出方案，并由公司股东会审议，自股东会审议通过之日起实施。 第四十二条 本规则由股东会授权董事会负责解释。 宁波精达成形装备股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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