四方达(300179):关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称“本办法”）。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章关联方和关联关系 第三条本办法所称关联方，从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质判断，包括关联法人和关联自然人。 第四条有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第三章关联交易的定义和基本原则 第八条本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第十条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章关联交易的决策程序 第十一条公司与关联自然人发生交易金额超过30万元以上的关联交易事项，与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十二条公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3,000万元以上，且占公司上一年度期末经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。并应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法第十八条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条董事会、股东会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联股东应当回避。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）与交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条对于本办法第十一条、第十二条所述关联交易，公司董事会应在审议通过相关议案后，按深圳证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。 第十六条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，交易金额应当累计计算。已经履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条的规定。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十一条、第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第十一条、第十二条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东会以特别决议方式做出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀请招标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章关联交易价格的定价原则和方法 第二十三条关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。 定价原则： （一）关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，按照协议价格定价； （二）交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； 定价方法： （一）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率； （二）成本加成价：以交易标的的成本为基础，加合理利润确定交易价格或费率； （三）协议价：由交易双方协商确定价格或费率。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联交易的监督执行 第二十四条公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本办法执行。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二十五条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十九条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第二十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第二十八条本办法所述“以上”含本数，“低于”、“以下”不含本数。 第二十九条本办法自股东会审议通过之日起生效。 第三十条董事会可根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对本办法进行修改并报股东会批准。 第三十一条本办法由公司董事会负责解释。 河南四方达超硬材料股份有限公司 2025年8月19日 中财网
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