四方达(300179):对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，提高对外投资收益，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关法律、法规及本公司章程的规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资活动包括： （一）以战略投资为目的对外投资：包括设立新公司（包括独资设立公司、合资设立公司）、购买部分或全部股权、具有股权性质的债权投资；（二）以获取超额收益为目的的财务投资：包括股权投资、私募股权基金、债券（包括可转债、可交债、永续债）、其他股权类金融产品。 第三条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为，除特殊目的子公司外，公司及子公司不得为被投资对象的债务承担连带责任。 第四条公司所有对外投资行为必须符合国家产业政策，符合公司战略规划和产业发展方向，投资项目应有利于提高公司的核心竞争能力，有利于公司资产优化配置和公司整体战略目标的实现，有利于提高公司资产运营效率，降低资产运营风险。 第五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规，《公司章程》、公司信息披露管理制度等相关规定履行信息披露义务。 第二章投资管理架构 第六条公司证券投资部为公司对外投资活动管理部门，负责组织相关部门对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。 第七条公司设立战略推进小组对战略投资项目进行研究、评估、审核，并对投资项目的实施、跟踪、管理提出建议。 第八条公司股东会为对外投资的最高权力机构，董事会、战略与投资决策委员会在其权限范围内，对相关投资项目进行审议。 第三章审批权限 第九条以战略投资为目的对外投资，由战略推进小组审核后，经战略与投资决策委员会全体同意，并按如下权限进行审批： （一）董事会的审批权限： 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10 1000 ％以上，且绝对金额超过 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 7、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 （二）股东会的审批权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第十条公司以获取超额投资收益为目的财务投资，应按如下权限进行审批：投资项目由战略与投资决策委员会全体同意批准方可实施；投资金额达到董事会、股东会审议标准的，参照上述第九条董事会或股东会的审批权限进行审批。 第四章投资的实施与管理 第十一条公司证券投资部负责项目甄选，充分考虑潜在投资项目的基本情况、行业状况、收益预期等，收集相关信息并进行初步分析，提出项目投资建议，提交战略推进小组审议。 第十二条战略推进小组审议通过后，证券投资部进行进一步沟通，达成初步投资意向后，由证券投资部向董事长申请立项，决定是否予以立项。 第十三条项目立项后，由证券投资部牵头与财务、法务、审计等相关部门组成项目小组，如需要可聘请中介机构，对目标公司或项目进行包括但不限于财务、法律、业务、技术等尽职调查，并形成投资可行性分析报告。 第十四条证券投资部负责组织项目小组对拟投资项目编制投资可行性分析报告及对外投资项目实施方案报送战略推进小组进行审核，审核通过后报送战略第十五条公司战略与投资决策委员会、董事会或股东会审议对外投资的相关事项。若对外投资项目发生重大变更，需战略与投资决策委员会、董事会或公司股东会审议批准。 第十六条对外投资项目经公司决策机构批准后，由证券投资部牵头负责具体实施，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同或协议，办理资产转移手续，并取得相关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。 第十七条项目投资完成后，证券投资部每半年向战略推进小组提交一份投后管理报告。证券投资部应及时掌握被投资企业的财务状况和经营情况，发现重大异常情况，应第一时间向战略推进小组报告。证券投资部需评估相关风险，并提出后续处理建议与方案，提交战略推进小组审议，如需对投资项目进行变更或退出的，参照相关程序提交审议并执行。 第五章投资处置 第十八条投资项目达到退出条件，或长期不能实现投资目标，证券投资部应提出退出方案，提交战略推进小组审议。投资退出方式包括但不限于公司上市、股权转让、股权拍卖、公司清算、股权回购等。 第十九条董事长对投资项目的处置作出审批，证券投资部根据审批结果予以实施。如需提交公司董事会或股东会审议批准的，则履行相应程序。 第六章附则 第二十条本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十一条本办法经股东会审议通过之日起生效。本办法的修改或废止由股东会决定。 第二十二条本办法解释权属于公司董事会。 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
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