[担保]四方达(300179):对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保护公司财产安全，加强信用管理和担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司为子公司担保视为对外担保。 第三条公司的控股子公司对外提供担保的，应遵守本办法相关规定。 第四条公司对外担保由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。 第五条公司对外提供担保必须经董事会或股东会批准。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章对外担保的审批权限 第七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 除前款第（一）项至第（八）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第九条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。 第十条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章对外担保的办理程序 第十四条公司财务部是公司对外担保的管理部门。具体事务由财务部负责,必要时应当要求法务人员协助办理。 第十五条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十一条公司财务部和审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第二十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章被担保企业的资格 第二十四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第二十五条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第二十六条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二）与借款有关的主合同的复印件； （三）申请担保人提供反担保的相关资料； （四）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（五）其他重要资料。 第二十七条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第二十八条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第五章对外担保的信息披露 第二十九条公司上市后，公司的对外担保事项必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第六章法律责任 第三十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定，擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当追究相关人员责任。 第三十二条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重承担相应责任。 第七章附则 第三十三条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十五条本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
 |