四方达(300179):董事会秘书工作制度（2025年8月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为了促进河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本工作制度。 第二章董事会秘书的任职资格 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条董事会秘书的任职资格： （一）公司董事会秘书为自然人,无须持有公司股份； （二）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（三）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出；公司监事不得兼任董事会秘书。 （五）取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）重大失信等不良记录； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第五条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第六条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）出席股东会会议，列席董事会会议，制作股东会会议记录、董事会会议记录并签名； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录，负责保管董事会印章； （八）保证有权得到公司有关记录和文件的股东、董事等及时得到有关文件和记录； （九）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》对其设定的责任；（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告； （十一）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 第七条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第八条对于股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。 第九条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十条在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后通过传真、网络等合适方式发送给董事会秘书。以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录应由董事签字的方式确认。 第十一条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十二条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第十三条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时联系交易所办理公告事宜。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第四章董事会秘书的任免程序 第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十六条董事会秘书辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书培训证明。 第十八条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失； （五）交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第二十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十一条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章董事会秘书的义务 第二十三条董事会秘书应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： （一）在其职责范围内行使权利,不得越权； （二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司的财产； （六）未经董事会作出决议,不得同本公司订立合同或者进行交易； （七）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经董事会决议,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是,在根据有关法律、法规的规定,或公众利益的要求,或董事会秘书本身的合法利益要求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；董事会秘书违反前款规定对公司造成损害的,公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第六章附则 第二十四条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第二十五条本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改时亦同。 第二十六条本工作制度解释权属于公司董事会。 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 19日 中财网
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