创世纪(300083):董事会决议
证券代码: 证券简称:创世纪 公告编号: 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年8月18日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。 本次会议的通知已于2025年8月7日以电子邮件等方式向董事会成员发出。会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，其中，董事蔡万峰先生、罗育银先生以通讯表决方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程序无异议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关文件的要求，认真总结了2025年半年度经营情况，并结合2025年半年度财务情况编制了公司《2025年半年度报告》及其摘要。 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年上半年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 公司董事、监事、高级管理人员针对《2025年半年度报告》签署了书面确认意见。 公司《2025年半年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为贯彻落实《公司法》，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》等规章及规范性文件规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，同步废止《监事会议事规则》。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025年8月）》《公司章程修订案（2025年8月）》。 董事会提请股东会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商备案事宜，授权的有效期限自股东会审议通过起至本次修订《公司章程》相关工商备案事宜办理完毕之日止，具体变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理实际需要，拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他治理制度相关条款进行修订，并根据最新监管规则要求制定部分制度。董事会逐项审议通过了《股东会议事规则》等35项制度，并审议了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体情况如下： 1.审议通过修订《股东会议事规则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.审议通过修订《董事会议事规则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 3.审议通过修订《审计委员会工作细则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4.审议通过修订《提名委员会工作细则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 5.审议通过修订《薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 6.审议通过修订《战略委员会工作细则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 7.审议通过修订《利润分配管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 8.审议修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。 9.审议通过修订《独立董事工作制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 10.审议通过修订《对外担保管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 11.审议通过修订《关联交易制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 12.审议通过修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 13.审议通过修订《募集资金管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 14.审议通过修订《重大投资管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 15.审议通过修订《累积投票制实施细则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 16.审议通过修订《内部控制制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 17.审议通过修订《金融衍生品交易管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 18.审议通过修订《委托理财管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 19.审议通过修订《对外提供财务资助管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 20.审议通过修订《信息披露管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 21.审议通过修订《投资者关系管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 22.审议通过修订《证券投资管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 23.审议通过修订《内幕信息知情人登记制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 24.审议通过修订《董事会秘书工作制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 25.审议通过修订《总经理工作细则》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 26.审议通过修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 27.审议通过修订《远期结售汇管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 28.审议通过修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 29.审议通过修订《子公司管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 30.审议通过修订《日常经营重大合同信息披露管理办法》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 31.审议通过修订《对外信息报送及使用管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 32.审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 33.审议通过修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 34.审议通过修订《内部问责制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 35.审议通过制定《内部审计制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 36.审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 第3项制度已经公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 第4项制度已经公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 第5项制度已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，薪酬与考核委员会同步审议了第8项制度，全体委员回避表决。 第6项制度已经公司第六届董事会战略委员会第十三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度及《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》。 本议案第1项、第2项、第7项至第16项子议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》 为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第十三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易的议案》 公司部分日常经营活动涉及人民币、美元、港元、欧元、新加坡元等多种货币，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展交易额度不超过3,000万美元（含等值其他币种）的外汇衍生品交易。 公司将根据相关法律法规及公司《金融衍生品交易管理制度》规定，加强内部控制，落实风险防范措施，防范衍生品交易过程中可能发生的风险。 为便于实施外汇衍生品交易具体操作，董事会同意授权管理层在额度有效期内行使该项投资决策权及签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易的具体操作和管理。 公司编制的《关于开展外汇衍生品套期保值交易的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值交易的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 公司及子公司因生产经营需要，预计在2025年度与关联方大前机床（江苏）有限公司（以下简称“大前机床”）及其子公司发生关联交易，预计交易金额合计不超过5,000万元，占公司2024年度经审计净资产的0.99%。 公司副总经理、董事会秘书伍永兵先生担任大前机床董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，基于谨慎性原则，公司将大前机床及其子公司认定为关联方，公司及子公司与大前机床及其子公司的交易构成关联交易。 公司董事会授权管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，与关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司2025年度第三次独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》 董事会同意增聘李琼女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增聘证券事务代表的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于召开 2025年度第四次临时股东会的议案》 本次董事会决定于2025年9月4日（星期四）15:00召开公司2025年度第四次临时股东会。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度第四次临时股东会的通知》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1．第六届董事会第二十五次会议决议； 2．第六届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3．第六届董事会提名委员会第六次会议决议； 4．第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议； 5．第六届董事会战略委员会第十三次会议决议； 6．2025年度第三次独立董事专门会议决议； 7．关于开展外汇衍生品套期保值交易的可行性分析报告。 特此公告。 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 19日 中财网
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