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新雷能(300593):子公司管理制度
| 时间：2025年08月19日 10:51:11 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《内部控制制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”），“控制”是指公司直接或间接持有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额或章程及协议约定，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司主要从子公司治理、人事管理、财务管理、经营与投资决策、重大事项决策、信息披露事务管理、内部控制监督及考核管理、审计监督、档案及印章管理等进行指导、管理及监督：（一）公司总经理办公会主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；公司总裁办负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息、职责权限进行收集整理；
（二）公司财务中心主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；（三）公司董事会秘书办公室/证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条对公司分公司的管理控制，应比照执行本制度规定。
第九条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司运作进行风险控制，提供公司整体运作效率和抗风险能力。
第二章公司治理
第十条子公司的发展战略与规划须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并执行本公司对子公司的各项制度规定。公司通过行使股东控制权促使前述目标的达成。
第十一条子公司应严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，建立健全法人治理结构。
第十二条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十三条公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《上市规则》《创业板公司规范运作》,并参照本制度及公司的有关规定制定其内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求建立其对控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第十四条子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定,其主要条款需由公司拟制或经公司确认。
第十五条子公司的权力机构是股东会。子公司召开股东会时,由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权。
全资子公司的权力机构为股东,即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。
第十六条子公司设董事会或一名董事,可以设监事会或者监事,设经营班子,依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。
第十七条公司按出资比例或协议通过委派或推荐的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员时，由公司董事长、经理层协商后提名或推荐候选人，由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
分公司的经营班子（包括总经理、副总经理、总经理助理等），由公司直接聘任和解聘。
第十八条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定，并应事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报送公司董事会秘书办公室/证券部。由公司董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第三章人事管理
第十九条派出董事、监事人员职责
公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守,对子公司股东会负责,维护公司利益,除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外,其工作内容和要求如下:(一)掌握子公司生产经营情况,积极参与子公司经营管理;
(二)亲自出席子公司的董事会、监事会,确实不能参加时,必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决;
(三)通过子公司董事会、监事会,履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案;
(四)及时向公司报告子公司重大事项；
第二十条派出经理人员职责
(一)代表公司参与子公司的经营决策和内部管理,行使在子公司任职岗位的职责；
(二)执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
(三)向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；(四)执行公司制定的规章制度；
(五)定期向公司总经理进行述职。
第二十一条派出财务负责人职责
委派的财务负责人行使财务负责人的职能,业务上接受公司财务中心管理、监督和指导。子公司财务负责人受总部财务中心管控。主要负责和参与以下工作:(一)协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
(二)贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
(三)对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
(四)负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
(五)有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督,必要时将情况上报公司；
(六)子公司财务经理级及以上人员的聘任、提职及解聘,需上报公司财务中心批准、备案。
第二十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十三条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，并向公司总裁办备案，子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应报公司备案。
子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定岗定编。
第二十四条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》及其他相关法律、法规等，并掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第二十五条公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第二十六条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况、子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。
子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。
第四章财务管理
第二十七条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十八条子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的《会计政策和会计估计》及有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十条子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负责组织编制子公司全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
第三十一条子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。
第三十二条子公司应根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十三条子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。
第三十四条子公司每(月)季度末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。
第三十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）等有权机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十六条子公司对外投资、担保、借款和抵押，当有业务需要时，必须经总公司批准后方可对外投资、担保、借款和抵押。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外担保、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会（执行董事）报告。
第三十九条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十条子公司必须加强对各项资产的管理，在母公司制度框架下建立并完善相应的管理制度。
子公司进行重大资产包括但不限于不动产（如土地、房屋、建筑物等）、生产设备（如机器等）及车辆等的购置和处置时，需经子公司董事会（或执行董事）审议后报请母公司批准。
第五章经营决策管理
第四十一条子公司的经营发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身中长期发展规划，制定经营计划。
并根据公司的风险管理程序，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第四十二条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第四十三条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。
第四十四条子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十五条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第四十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重大合同、签订管理方面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，应按照公司章程规定的权限提交公司审议，重大事项需按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。子公司负责人不得越权进行审批。
第四十七条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第四十八条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五十条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第六章信息披露事务管理和报告制度
第五十一条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
公司董事会秘书办公室/证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第五十二条子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序、明确审议程序，及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并按照授权规定报告公司董事会，或股东会审议。
第五十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，并审核是否属于应披露的信息。
第五十四条子公司在股东会，董事会（执行董事）、监事会（监事）作出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要报送公司董事会秘书办公室/证券部，通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项。
第五十五条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书办公室/证券部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，设立或者增资全资子公司除外；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）租入或租出资产；
（六）债权或债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订管理方面的和合同（含委托经营和受托经营等）；
（九）赠与或受赠资产；
（十）签订许可协议；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失（包括但不限于产品质量、生产安全事故等）；（十）重大行政处罚；
（十一）子公司章程修改；
（十二）其他重大事项（根据相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》等制度的相关规定。
本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。
第五十六条公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》适用于子公司。
第五十七条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室/证券部和财务中心，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、披露义务。
第五十八条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须遵守公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》向子公司董事长或执行董事报告相关信息，应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第五十九条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书办公室提交相关文件。
（一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表；
（二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表；
（三）应本公司董事会秘书或财务部门、投资管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第六十条子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，报备公司董事会秘书办公室。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日内报告公司董事会秘书办公室。
第六十一条子公司在提供信息时有以下义务：
（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第七章内部审计监督
第六十二条公司审计部有权定期或者不定期实施对子公司的审计监督。
第六十三条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：
1、对国家相关法律、法规的执行情况；
2、对公司的各项管理制度的执行情况；
3、子公司内控制度建设和执行情况；
4、子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
5、中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
第六十四条子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第六十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第六十六条对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
第六十七条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第八章档案与印章管理
第六十八条子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项、决策流程等，应按照相关法律法规和公司章程有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第六十九条相关档案的收集范围，包括但不限于:
（一）子公司证照：营业执照及其他经行政许可审批的证照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会秘书办公室/证券部备案。子公司变更企业营业执照、修改章程及其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书办公室/证券部报送修改后的文件资料，保证备案资料的及时更新；
（二）子公司治理相关资料：股东会、董事会、监事会资料等及时向公司董事会秘书办公室/证券部报备、归档；
（三）重大事项档案：子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其他重大合同、重要文件和资料等，应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，向董事会秘书办公室/证券部报备、归档，包括但不限于以下资料：
1、对外投资；
2、重大合同；
3、总结报告，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、专利商标证书、软件著作权证书、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组等。
第七十条子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门或专人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招投标文件、授权委托等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准，因授权不当造成的损失法定代表人须承担责任。
第七十一条公司文件需要公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后盖章。
第九章考核奖惩
第七十二条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备公司人力资源部。
第七十三条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第七十四条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章附则
第七十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十六条本制度由公司董事会负责解释。
第七十七条本制度自公司董事会通过之日起实施。
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