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新雷能(300593):独立董事专门会议工作细则
| 时间：2025年08月19日 10:51:24 中财网 |
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条 为进一步完善北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度，充分发挥独立董事专门会议在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章职责权限
第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。
第三章议事规则
第八条半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，可通过听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十条公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十一条会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参与人员、发出通知的日期等内容。
第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十三条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式可以为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十四条会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第十五条独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章附则
第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条本细则由公司董事会负责解释。
第二十一条本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
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