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新雷能(300593):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年08月19日 10:51:27 中财网 |
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条为进一步规范北京新雷能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“重大信息”是指根据法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条公司重大信息报告的义务人包括：
（一）公司及下属公司的董事、高级管理人员、各部门负责人和下属公司的监事；
（二）公司下属公司的负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（五）所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员。
第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。
报告人负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第六条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条重大信息包括但不限于即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项、股票交易异常波动和澄清事项以及前述事项的持续进展情况。
第九条公司及其下属公司、分公司发生或即将发生的重要会议。
第十条公司及其下属公司、分公司发生或即将发生的重大交易包括但不限于：
（一）购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产的，仍包含在内；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第十一条本制度第十条第（四）项交易发生时，无论金额大小，内部信息报告义务人均需履行报告义务，其余交易事项达到或连续12个月内累计达到下列标准之一时，内部信息报告义务人应履行报告义务：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条本制度所述重大关联交易是指公司及其下属公司、分公司发生与公司关联方发生的关联交易，包括但不限于：
（一）本制度第十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
公司拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对公司的影响等做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
第十三条公司及其下属公司、分公司发生或即将发生的重大诉讼和仲裁事项包括：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）未达到本条第（一）项规定标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时报告；
（五）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第（一）项规定标准的，适用本条第（一）项规定。已按照本条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
重大诉讼和仲裁事项报告的内容应包括但不限于基本案情和案件受理情况、诉讼案件的一审、二审判决结果、仲裁裁决结果、判决、裁决执行情况。
第十四条公司及其下属公司、分公司发生或即将发生的重大变更事项包括但不限于：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公（六）司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十五条公司及其下属公司、分公司发生或即将发生的重大风险包括：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；（十二）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十六条公司股票交易异常波动和澄清事项包括：
（一）公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日内向董事会报告；
（二）董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因，并在公司股票交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人发出书面问询函，确认其是否发生或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项，控股股东及其实际控制人应于当日内书面回复；
（三）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，搜集传播的证据。
第十七条公司及其下属公司、分公司发生或即将发生的其他重大事项包括但不限于：
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和盈利预测的修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）可转换公司债券涉及的重大事项；
（五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（六）收购及相关股份权益变动事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项。
第十八条公司股东和实际控制人的重大信息：
（一）公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。
（二）公司股东和实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时报告有关重大信息。发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司董事会秘书，并配合其履行信息披露义务：1.相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
2.相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
3.相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；4.相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
5.可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司。
（三）控股股东、实际控制人发生下列情况之一时，应当立即通知公司董事会秘书，并配合公司履行公告义务：
1.《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项发生变化的；2.预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；
3.通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时；
4.转让股份后导致持有、控制公司股份低于50%时；
5.转让股份后导致持有、控制公司股份低于30%时；
6.转让股份后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时；
7.按照有关规定需要履行告知及信息披露义务的其他情形。
（四）下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
1.控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
2.控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
3.深圳证券交易所认定的其他主体。
第十九条公司董事、高级管理人员自下列事项发生变化之日起2个工作日内，向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料：
（一）持有公司股票的情况；
（二）担任其他法人董事或高级管理人员的情况；
（三）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（四）深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。
第二十条内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报送的信息符合规定。
第三章 重大信息的报告程序
第二十一条当出现重大信息时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
第二十二条信息报告义务人在重大事件最先触及下列任一时点的当日，及时向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件拟进行协商、谈判或者签署意向书、协议时；（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄漏、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
信息报告义务人向董事会秘书履行重大信息报告义务时应将拟报告的信息在第一时间以面谈、电话或邮件等方式通知董事会秘书。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第二十三条董事会秘书作为重大信息内部报告的接收人，在接到上述报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理。
第二十四条董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十五条根据重大事件的披露与审议要求，董事会办公室负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应提供董事会办公室所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。
第二十六条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，根据相关法律法规及公司制度履行持续报告义务。
第四章 重大信息内部报告的责任划分
第二十七条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门、下属子公司及分公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人。
第二十八条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司及子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应经公司内部相关人员审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十九条公司内部信息报告联络人负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。各部门联络人以部门负责人为宜，各下属公司公司联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜。
第三十条公司内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第三十一条董事、高级管理人员、报告人以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十二条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大信息未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。
第五章 附则
第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
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