|
伟隆股份(002871):2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
| 时间：2025年08月19日 10:55:53 中财网 |
2025年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二五年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购本公司A股普通股共计486.977万股，将全部作为实施本次激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为486.977万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额25,185.3845万股的1.93%。其中，首次授予限制性股票389.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,185.3845万股的1.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.04%；预留授予限制性股票97.177万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,185.3845万股的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.96%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为133人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。不含伟隆股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.52元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；12
（三）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义................................................................................................7
第二章本激励计划的目的与原则...........................................................9第三章本激励计划的管理机构..............................................................10第四章激励对象的确定依据及范围.....................................................11第五章限制性股票的来源、数量和分配.............................................13第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............15.....................18
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
.................................................19
第八章限制性股票的授予与归属条件
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................23第十章限制性股票的会计处理..............................................................25第十一章限制性股票激励计划的实施程序.........................................27第十二章公司与激励对象各自的权利义务.........................................30第十三章公司与激励对象发生异动的处理.........................................32第十四章附则..........................................................................................35
第一章释义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 伟隆股份、公司、 本公司 | 指 | 青岛伟隆阀门股份有限公司 |
| 本计划、本激励计 划、本股权激励计 划 | 指 | 青岛伟隆阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案） |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本激励计划规定的授予条件时，公司授予激励对象的 伟隆股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划 的规定锁定和解锁 |
| 董事会 | 指 | 青岛伟隆阀门股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 青岛伟隆阀门股份有限公司监事会 |
| 审计委员会 | 指 | 青岛伟隆阀门股份有限公司审计委员会 |
| 股东大会/股东会 | 指 | 青岛伟隆阀门股份有限公司股东大会/股东会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须 满足的条件 |
| 回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性 股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《考核管理制度》 | 指 | 《青岛伟隆阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办 理（2025年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》 |
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会/股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会/股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会（监事会取消后为审计委员会）是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会（监事会取消后为审计委员会）对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会（监事会取消后为审计委员会）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，审计委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，审计委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，审计委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（监事会取消后为审计委员会）核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计133人。具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中高层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为应当激励的其他员工。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、审计委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购本公司A股普通股共计486.977万股，将全部作为实施本次激励计划的股票来源。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为486.977万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额25,185.3845万股的1.93%。其中，首次授予限制性股票389.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,185.3845万股的1.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.04%；预留授予限制性股票97.177万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,185.3845万股的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.96%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整至预留部分，且调整后的预留限制性股票数量不得超过本次授予总量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 岗位 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例 |
| 周广 | 常务副总 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 姓名 | 岗位 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例 |
| 郭成尼 | 国际销售总监 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 迟娜娜 | 董事、财务总监 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 李鹏飞 | 董事会秘书 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 张会亭 | 研发技术总监 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 渠汇成 | 生产总监 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 陈存明 | 营销中心总监 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 商洪亮 | 质量运营中心总监 | 11.00 | 2.26% | 0.04% |
| 其他核心人员（ 人） 125 | 301.80 | 61.97% | 1.20% | |
| 预留部分 | 97.177 | 19.96% | 0.39% | |
| 合计 | 486.977 | 100.00% | 1.93% |
注2：本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留限制性股票将于2026年授予，限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限 售比例 |
| 首次授予限制性股 票第一个解除限售 期 | 自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日24个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股 票第二个解除限售 期 | 自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日36个月内的最后一个交易 日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股 票第三个解除限售 期 | 自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日48个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限 售比例 |
| 预留授予限制性股 票第一个解除限售 期 | 自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日24个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股 票第二个解除限售 期 | 自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日36个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为6.52元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.52元的价格购买公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》规定，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股13.03元的50%，即6.52元/股；2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股11.62元的50%，为5.81元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为6.52元/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4
、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1 12
、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的相应考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度限制性股票的归属安排条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 定比2024年，2025-2027年年度营业收入 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 年 2025 | 万元 65,100.00 | |
| 第二个归属期 | 2026年 | 74,000.00万元 | 70,300.00万元 |
| 第三个归属期 | 年 2027 | 万元 82,000.00 | 万元 77,900.00 |
| 指标 | 完成值（A） | 完成度对应系数 |
| 2025年实际营业收入（A1） | A1≥Am | X=100% |
| A1＜Am | X=0% | |
| 2026年-2027年实际营业收入（A2） | A2≥Am | X=100% |
| An≤A2＜Am | X=实际完成率 | |
| A2＜An | X=0% | |
| 各批次实际可行权额度 | 各批次计划行权额度×行权系数（X） |
限售期内，公司为满足解禁条件的激励对象办理解禁事宜。若各限售期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股权均不得解禁，由公司注销。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，如有重大过失，应在年底进行绩效考核时体现到个人分数，年度个人绩效分数（S）解锁情况如下：
| 上年度考核结果 | S 0.95 ≥ | 0.9 S 0.95 ≤＜ | 0.85 S 0.9 ≤＜ | S 0.85 ＜ |
| 可解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若激励对象上一年度的考核结果为不合格，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
预留部分同前述首次授予的业绩指标进行考核。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司收入增长水平及企业成长性，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2025-2027年度营业收入分别不低于65,100万元、74,000万元、82,000万元。根据考核结果的不同设置不同的可解除限售比例，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，指标设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
鉴于公司2023年营业收入增长率为5.57%，2024年的营业收入增长率仅为1.45%。为实现本次激励计划的目标，公司营业收入相比2024年需要分别增长12.54%、27.92%与41.75%。基于公司2023年及2024年营业收入增长情况，公司为实现本次激励计划的目标，需要更加积极的开拓市场，拓宽公司销售渠道，降本增效，更大力度的提高公司的营业收入及经营效率。
公司上述具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济环境、公司发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
Q / P
其中： 0为调整前的限制性股票授予归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比2
例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3
、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司0
n Q /
股票缩为股股票）； 为调整后的限制性股票授予归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、0
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限0
制性股票授予价格。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由董事会审议通过按照上述规定调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股票的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2025年9月初，根据企业会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（万 股） | 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 389.80 | 2,537.60 | 761.28 | 1,015.04 | 761.28 |
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会（监事会取消后为审计委员会）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。审计委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司审计委员会或监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，审计委员会或监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，审计委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露审计委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司审计委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动/劳务或聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或者自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务。激励对象获授的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等离职情形，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2
、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2025年8月19日
中财网