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伟隆股份(002871):《公司章程》修正案

 时间：2025年08月19日 10:55:53 中财网

原标题:伟隆股份:《公司章程》修正案

青岛伟隆阀门股份有限公司
《公司章程》修正案
青岛伟隆阀门股份有限公司于2025年8月15日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规已进行修订并颁布实施，根据相关要求以及可转债转股情况现对《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》进行了相应修订，修订情况如下：
序号原条款内容修订后的条款内容
　通篇：股东大会通篇：股东会
1第一条为维护青岛伟隆阀门股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，参照《上市公司章程指引 （2022年修订》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 修订）》（以下简称“《股票上市规则》”） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作（2023年 修订）》（以下简称“《规范运作指引》” 制订本章程。第一条为维护青岛伟隆阀门股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，参照《中国 证监会上市公司章程指引》（2025年修订） （以下简称“《章程指引》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作（2025年修 订）》（以下简称“《规范运作指引》”） 制定本章程。
2第二条公司依据《公司法》及有关法 律法规的规定，由原青岛伟隆阀门有限公司 全体股东共同作为发起人，以青岛伟隆阀门 有限公司账面净资产整体折股进行整体变 更的方式共同设立。第二条公司依据《公司法》及有关法 律法规的规定，由原青岛伟隆阀门有限公 司全体股东共同作为发起人，以青岛伟隆 阀门有限公司账面净资产整体折股进行整 体变更的方式共同设立。公司统一社会信 用代码为：91370200614257783M。
3第四条公司注册名称：青岛伟隆阀门 股份有限公司 英文全称：QINGDAO WEFLO VALVE CO.,LTD. 公司住所：山东省青岛市高新区春阳路 789号。 邮政编码：266114第四条公司注册名称：青岛伟隆阀门 股份有限公司 英文全称：QINGDAO WEFLO VALVE CO.,LTD.
4新增第五条公司住所：山东省青岛市高新 区春阳路789号。
　　邮政编码：266114
5第五条公司注册资本为人民币 21,931.1687万元。第六条 公司注册资本为人民币 25,185.3845万元。
6第七条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。
7新增第九条法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
8新增第十条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
9第八条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
　　　
　　　
10第九条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事和其他高级管理人员。第十二条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事和其他高级 管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
11新增第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书以及被董事会聘任为高级 管理人员的其他人员。
12第十二条公司的股份采取股票的形 式。公司可依法发行普通股和优先股。第十六条公司的股份采取股票的形 式。公司可依法发行普通股和优先股。
　　　
13第十三条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
14第十四条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
　标明面值。币标明面值。
15第十七条 公司股份总数为 21,931.1687万股，每股面值为人民币1元， 均为普通股。第二十一条 公司股份总数为 25,185.3845万股，每股面值为人民币1 元，均为普通股。
16第十八条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
17第十九条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
18第二十一条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
　　　
　　　
19第二十二条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
　以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)国家证券监督管理部门认可的其 他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十一条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
20第二十三条公司因本章程第二十一条 第(一)项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议，无须提 交股东大会审议。 公司依照第二十一条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五 条第(一)项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议，无须提交股东会审议。 公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
21第二十四条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
22第二十五条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。
23第二十六条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
　　　
　　　
24第二十七条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，第三十一条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司百分之五以上股份的
　　　
　将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券，在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员 和自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　　
25第二十八条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
26第三十条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 本公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
　（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
27第三十一条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。股东应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
28第三十二条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
29新增第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持
　　表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
30第三十三条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监 事，设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
31第三十五条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
　（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
32新增第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
33新增第二节控股股东和实际控制人
34新增第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
35第三十六条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立 即通知公司并配合其履行信息披露义务： 相关股东持有、控制的公司5%以上的 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托或者被依法限制表决权； 相关股东或者实际控制人进入破产、清 算等状态； 相关股东或者实际控制人持股或者控 制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 相关股东或者实际控制人拟对公司进 行重大资产或者债务重组； 控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规 被有权机关调查或采取强制措施，或者受到 重大行政、刑事处罚的； 出现与控股股东、实际控制人有关传 闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能 较大影响； 其他可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的情形；删除
　深交所认定的其他情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变 化的，持有、控制公司5%以上股份的股东 及控股股东、实际控制人应当将其知悉的有 关情况书面告知公司，并配合公司履行信息 披露义务。 持有、控制公司5%以上股份的股东及 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应 当及时了解情况并回复，保证回复内容真 实、准确和完整。　
36第三十七条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。删除
37新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
　　任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
38新增第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
39新增第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
40第三十八条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
　重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变变更募集资金用途 事项 （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
41第三十九条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东会审议前款第(三)项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。
　　　
　　　
　　　
42第四十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时；第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时；
　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。(二)公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
43第四十四条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并通 知。第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并通知。
44第四十五条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
45第四十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
　当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
46第四十七条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会。 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
47第四十八条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
48第四十九条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
49第五十一条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十条规定的提案，股东大会不得进行第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议；但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出
　表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
50第五十三条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络或 者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
51第五十四条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；第六十二条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；
　　　
　　　
　（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
　　　
　　　
　　　
52第五十八条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
　　　
　　　
53第五十九条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人的姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对 列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
54第六十条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
55第六十一条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
　　　
　　　
　　　
56第六十二条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
　议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或者单位名 称)等事项。
　　　
57第六十四条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席会议并接受股东的质询。
58第六十五条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
59第六十七条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十四条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
　　　
60第六十八条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十五条董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
　　　
61第七十条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明；
　　　
　（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
62第七十一条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
　　　
63第七十三条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。
64第七十四条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司发生的交易(公司受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
　　　
　　　
　用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。　
65第七十五条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十一条第 （一）、（二）项规定的情形收购公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十一条第 （一）、（二）项规定的情形收购公司股 票； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
　　　
　　　
　　　
66第七十七条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出 席会议的非关联股东（包括代理人）、出席 会议监事也可向会议主持人提出关联股东 回避该项表决的要求并说明理由，被要求回 避的关联股东对回避要求无异议的，在该项 表决时不得进行投票；如被要求回避的股东 认为其不是关联股东不需履行回避程序的， 应向股东大会说明理由，被要求回避的股东 被确定为关联股东的，在该项表决时不得进 行投票。如有前述情形的，股东大会会议记 录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布； 出席会议的非关联股东（包括代理人）、 出席会议审计委员会成员也可向会议主持 人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由，被要求回避的关联股东对回避要 求无异议的，在该项表决时不得进行投票； 如被要求回避的股东认为其不是关联股东 不需履行回避程序的，应向股东会说明理 由，被要求回避的股东被确定为关联股东 的，在该项表决时不得进行投票。如有前 述情形的，股东会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。在对关联交易 事项进行表决时，关联股东不得就该事项
　事予以监督。进行投票，并且由出席会议的监事予以监 督。
　　　
　　　
67第八十条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监 事时实行累积投票制度。实行累积投票制 时，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告提供候选董事、监事的简历和基本情况的 资料。股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事或者监事候选 人需单独进行再次投票选举。 董事候选人由持有或合并持有公司有 表决权股份总数3%以上的股东或董事会提 名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上第八十七条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名及以上董事或监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告 提供候选董事、监事的简历和基本情况的 资料。股东会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东会拟选人数，但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东会 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 如两位以上董事或者监事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。 董事候选人由持有或合并持有公司有 表决权股份总数百分之一以上的股东或董
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　的股东提名；非由职工代表担任的监事候选 人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东或监事会提名，但单一股 东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董 事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股 东大会召开10日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第五十 五条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候 选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。事会提名，其中独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名；非由职工代表担任 的监事候选人由持有或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东或监事会提 名，但单一股东提名的监事不得超过公司 监事总数的1/2。；前述有提名权的股东 提出关于提名董事、监事候选人的临时提 案的，最迟应在股东会召开十日以前、以 书面提案的形式向召集人提出并应同时提 交本章程第五十五条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事候选人提名后，应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
68第八十二条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
69第九十三条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；
　　　
　　　
　　　
　现本条情形的，公司解除其职务。（七）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
70第九十四条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百〇一条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司设职工代表董事1名，由公司职 工代表大会选举产生。
71第九十五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
　（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
72第九十六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
73第九十七条出现下列情形之一的，董 事应当作出书面说明，并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过其间董事会总次数第一百〇四条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
　的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。　
74第九十八条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起 辞任生效。董事会将在两个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
75第九十九条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或 者任期届满后两年内仍然有效；但是，其对 公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。第一百〇六条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后 两年内仍然有效；但是，其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。
76新增第一百〇七条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
77第一百〇一条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买 责任保险。责任保险范围由合同约定，但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致 的责任除外。第一百〇九条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买 责任保险。责任保险范围由合同约定，但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。
78第一百〇四条董事会由五名董事组 成，其中包括二名独立董事。设董事长1 人。第一百一十二条董事会由六名董事 组成，其中包括二名独立董事。设董事长 1人。
79第一百〇五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作；
　（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
80第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
81第一百一十八条董事会召开临时会议 的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮 件方式，在会议召开5日前送达全体董事和 监事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上做出说明。第一百二十六条董事会召开临时会 议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电 子邮件方式，在会议召开五日前送达全体 董事和监事。但是，情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上做出说明。
　　　
82第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
83新增第三节独立董事
84新增第一百三十四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百三十五条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百三十六条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十七条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十八条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
　　　
85新增第四节董事会专门委员会
86新增第一百四十一条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百四十三条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十五条公司董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。 第一百四十六条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十七条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
87第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
88第一百二十八条公司设总经理1名、 副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总 监1名、总监若干名。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、总监均为公司高级管理人员。第一百四十八条公司设总经理1名、 副总经理若干名、董事会秘书1名、财务 总监1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监均为公司高级管理人员。
89第一百二十九条本章程第九十三规定 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条规定关于董事的忠第一百四十九条本章程中关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉
　实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
90第一百三十条在公司控股股东、实际 控制人及其控制的单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。第一百五十条在公司控股股东、实际 控制人及其控制的单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东、实际控制人代发薪水。
　　　
91第一百三十四条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、审计委员 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
92第一百三十六条公司设董事会秘书， 由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。第一百五十六条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
93第一百三十七条董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。删除
94新增第一百五十七条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
95第一百三十八条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十八条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
96第七章监事会删除
97第一百五十三条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不 得早于上一年度的年度报告披露时间。公司 预计不能在第二款规定的期限内披露定期 报告的，应当及时公告不能按期披露的原 因、解决方案及延期披露的最后期限。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及中国证监会、证券交易所的规定进行 编制。第一百五十九条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不 得早于上一年度的年度报告披露时间。公 司预计不能在第二款规定的期限内披露定 期报告的，应当及时公告不能按期披露的 原因、解决方案及延期披露的最后期限。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及中国证监会、证券交易所的规定 进行编制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
98新增第一百六十条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告， 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及中国证监会、证券交易所的规定 进行编制。
99第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。第一百六十二条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
　公司持有的本公司股份不参与分配利 润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
100第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
101第一百五十八条公司利润分配政策 为： ... 公司的利润分配政策不得随意变更。如 因生产经营情况、投资规划、长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 上述利润分配政策的，应由董事会以保护股 东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、 规范性文件规定的前提下，向股东大会提出 利润分配政策的修改方案，并详细说明修改 的原因；独立董事应对利润分配政策修改的 合理性发表独立意见，监事会应当对董事会 制订或修改利润分配政策进行审议；公司利 润分配政策的调整需经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上 通过后生效。第一百六十四条公司利润分配政策 为： ... 公司的利润分配政策不得随意变更。 如因生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整上述利润分配政策的，应由董事会 以保护股东利益为出发点、在不违反有关 法律、法规、规范性文件规定的前提下， 向股东会提出利润分配政策的修改方案， 并详细说明修改的原因；独立董事应对利 润分配政策修改的合理性发表独立意见， 审计委员会应当对董事会制订或修改利润 分配政策进行审议；公司利润分配政策的 调整需经出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权三分之二以上通过后生 效。
102第一百五十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十六条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
　　财务信息等事项进行监督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十七条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十八条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百六十九条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
103第一百六十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
104第一百七十条公司召开监事会的会议 通知，以专人送送、传真送达、邮寄送达、 电子邮件送达的方式告知。删除
105第一百七十二条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。第一百八十一条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
106新增第一百八十四条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
107第一百七十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
　起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
108第一百七十六条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十六条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
109第一百七十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信息 披露媒体上公告。第一百八十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于三十日内在指定 信息披露媒体或者国家企业信用信息公示 系统上公告。
110第一百七十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十九条公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在指定信息披露媒体或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
111新增第一百九十条公司依照本章程的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 第一百九十一条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
　　复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
112第一百八十一条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百九十四条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
113第一百八十二条公司有本章程第一百 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百九十五条公司有本章程第一 百九十四条第(一)项、第(二)项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
114第一百八十三条公司因本章程第一百 八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一 百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
115第一百八十四条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负第一百九十七条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产
　债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
116第一百八十五条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
117第一百八十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
118第一百八十九条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇二条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
119第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
　（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。法人、非法人组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。
　　　
120第二百条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十三条本章程附件包括股 东会议事规则和董事和监事会议事规则。
　　　
特此修订！（未完）