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埃斯顿(002747):签署交易框架协议
| 时间：2025年08月19日 16:50:55 中财网 |
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于签署交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”）、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）签署了《交易框架协议》，鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”或“标的公司”）48%股权、14%股权转让给鑫宏业（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。
2、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
3、本次签署的《交易框架协议》系各方达成的初步意向协议，旨在表达各方合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式股权转让协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定因素，具体交易方案尚需各方进一步协商、论证。公司将根据交易的进展情况，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2025年8月18日，公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启共同签署了《交易框架协议》。鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光48%股权、14%股权转让给鑫宏业，最终交易价格需在中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，并以最终签署的正式股权转让协议为准。本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320205757981568F
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2004年2月13日
法定代表人：卜晓华
注册资本：13,593.804万元
注册地址：无锡市锡山经济技术开发区通云南路79号
经营范围：电线电缆、线束组件、插头连接件、塑胶粒料、橡塑制品的研发、制造、销售；辐照线缆工控系统、新能源辐照交联电线电缆系统的研发、销售；辐照线缆工控设备、新能源辐照交联电线电缆设备的研发、制造、销售；电线电缆及热收缩管的辐照加工；电机、化工原料（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：截至2025年3月31日，卜晓华持股21.63%，孙群霞持股21.63%，杨宇伟持股18.54%，无锡欧原企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.81%，淮安爱兴众企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.51%，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.46%，其他股东合计持股31.42%。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为公司控股子公司鼎控机电持有的扬州曙光48.00%股权。
截至本公告披露日，拟转让的交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本信息
公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司
统一社会信用代码：91321091743733424L
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年11月11日
法定代表人：江兴科
注册资本：3,750万元
注册地址：扬州市经济技术开发区金港路100号
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股48%，江苏曙光光电有限公司持股32%，曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）持股20%。
是否为失信被执行人：否
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 2024年12月31日（经审计） |
| 29,318.04 |
| 22,136.46 |
| 2024年度（经审计） |
| 10,050.19 |
| 2,061.82 |
（一）协议主体
1、南京鼎控机电科技有限公司
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司
3、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）
4、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
（二）交易方案主要内容
1、为实现业务拓展和战略布局，鑫宏业拟受让鼎控机电、曙光蓝风启分别持有的扬州曙光48%和14%的股权、合计62%的股权（以下简称“目标股权”），本次交易完成后，鑫宏业将持有扬州曙光62%股权，扬州曙光将成为鑫宏业控股子公司。
2、各方同意，本次交易价款以现金支付；扬州曙光的100%股权意向性估值为5.1亿元，最终交易价格根据鑫宏业聘请的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估价值、并经协议各方协商确定。
3、为推动本次交易，各方同意，鑫宏业于《交易框架协议》签署之日且经鑫宏业董事会决议通过起3个工作日内根据转让方本次交易的比例向鼎控机电、曙光蓝风启支付人民币合计3,000万元作为本次交易的定金，其中鑫宏业应向鼎控机电支付定金人民币2,322.58万元、向曙光蓝风启支付定金人民币677.42万元。各方确认，前述定金于正式股权转让协议签署之日起自动转为鑫宏业应支付给鼎控机电、曙光蓝风启的第一期股权转让价款的组成部分。
鼎控机电、曙光蓝风启的定金收款账户由鑫宏业和转让方向定金收款账户各指定一名预留印鉴人，且对该定金收款账户的放款均需由转让方和鑫宏业指定的预留印鉴人共同签发放款通知后方可进行，定金收款账户开户行由转让方提供。
4、若鑫宏业在对扬州曙光尽职调查过程中未发现重大风险、或与前期公告中不存在严重不符情形或重大不利差异的（正在履行的国有产权登记及工商变更不适用），则协议各方应在排他期（本协议签订后3个月内，下同）内或经各方一致同意的延长期限内按照本协议的意向性估值和条件就本次交易签署正式股权转让协议；
的，交易终止，鼎控机电、曙光蓝风启有权扣留各自定金，收购方不得索回定金。
5、在本协议如下约定的3个月排他期内，如收购方在已经如期明确表达了收购意向，且不违反本协议约定的收购条件的情况下，转让方仍不推进协议签署和/或交易的；或者转让方和收购方签订完正式股权转让协议后，在收购方完成相应支付义务的情况下，转让方未按照正式股权转让协议约定履行义务的，则鼎控机电、曙光蓝风启自相关情形发生之日起3个工作日内除应向收购方足额返还定金外，还应向收购方支付等额于定金金额的款项，但本协议“一、交易方案”中第6条列明的例外情形除外。
6、但出现如下任一情形的，鼎控机电、曙光蓝风启应自相关情形发生之日起3个工作日内向鑫宏业返还定金，交易终止（以下简称“例外情形”）：（1）各方协商一致同意终止本次交易的；
（2）各方因除本协议约定条款外的其他条款无法达成一致的；
（3）扬州曙光及转让方未按照鑫宏业要求配合提供尽职调查所需资料导致尽职调查不能在排他期内完成的；
（4）尽职调查结果未令鑫宏业满意且各方未达成一致意见的（在符合企业会计准则条件且保持扬州曙光重大会计政策和会计估计不变的情况下，如发现扬州曙光截至2024年12月31日经鑫宏业聘请的会计师审计实际净资产低于扬州曙光提供的审计报告净资产的95%或存在影响预期业绩的重大事项等）；（5）扬州曙光在正式股权转让协议约定的时间内无法就本次交易完成主管部门的审查、变更、备案等必要程序的，正在履行的国有产权登记及工商变更不适用；
（6）扬州曙光及转让方违反本协议“二、交易安排”中第4条、第5条约定的；
（7）不可抗力、法律法规和监管要求发生变化导致无法继续开展本次交易或本次交易目的无法实现的。
7、在各方达成一致后的【5】日内签署正式股权转让协议，明确具体的股权转让对价、价款支付方式等内容。各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付：（1）第一期：收购方应于正式股权转让协议签署之日起10个工作日内，向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的51%部分（如涉及并购贷款，需要走审批流程的，则可延期至协议签署之日起一个月内支付）; （2）第二期：收购方应于扬州曙光完成关于本次交易的工商变更登记之日 起1个月内，向转让方支付股权转让总价款的29%部分； （3）第三期：收购方应于2026年12月31日前向转让方支付股权转让总价 款的10%部分； （4）第四期：在不存在协议约定的特殊情形时，收购方应于2026年审计报 告出具后的5个工作日向转让方支付股权转让总价款的10%部分。 8、业绩承诺目标及对赌安排 各方同意本次交易中达成如下业绩承诺安排： （1）业绩承诺目标 转让方为本次交易的业绩承诺方。转让方共同承诺：扬州曙光2025年归母 净利润2,500万元；在本次交易完成后，扬州曙光2026年、2027年、2028年(以 下合称“业绩承诺期”)可实现的归母净利润分别为3,000万元、3,500万元、 4,000万元(归母平均净利润为3,500万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利 润不低于1.05亿元。上述净利润以鑫宏业聘请的具有证券从业资格的会计师事 务所出具的审计报告为准，转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解 释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券从业资格的第三方会 计师事务所进行审计。转让方、收购方根据双方审计师的审计结果进一步协商解 决。 （2）业绩补偿 若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润超过前述业绩承诺目标的90%，则 不发生补偿；若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润低于前述业绩承诺目标的 90%(含本数)，对低于前述业绩承诺目标的90%的差额部分，由鼎控机电/南京 埃斯顿和曙光蓝风启按照本次交易的比例分别向鑫宏业承担差额业绩补偿责任。 鼎控机电逾期达10个工作日或以上未能全额支付业绩赔偿金额，埃斯顿、鼎控 机电应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。具体补偿公式如下: 鼎控机电/埃斯顿应赔偿金额：曙光蓝风启应赔偿金额：业绩补偿支付期限：业绩承诺方应于扬州曙光2028年度审计报告出具之后的30日内，向鑫宏业支付业绩赔偿金额。
如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向鑫宏业支付业绩赔偿金额，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按每日0.2‰向收购方支付违约金至支付完毕。
为免歧义，鉴于鼎控机电系南京埃斯顿合并报表范围的子公司，南京埃斯顿同意确保鼎控机电履行业绩补偿责任。如鼎控机电逾期达10个工作日及以上未能全额支付业绩赔偿金额的，南京埃斯顿、鼎控机电应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。
（三）交易安排
1、各方同意就目标股权的转让事宜开展前期沟通与准备工作，包括但不限于通过公开信息、法律及财务尽职调查等方式对扬州曙光的相关情况进行了解与核实。
2、各方将在本协议签署后，按照相关规定和程序推进法律、财务尽职调查、股权价值评估、股权转让协议协商等工作，并作出是否进行本次交易的决定。
3、本协议具有排他性，在本协议签署后3个月内，南京埃斯顿、鼎控机电、曙光蓝风启或扬州曙光承诺并保证均不得与鑫宏业之外的任何第三方就本协议项下的收购事宜进行接触、磋商、谈判并达成任何书面的协议或意向书。
4、本协议签署之日起至正式股权转让协议签署日，除非事先书面通知鑫宏业并取得鑫宏业书面同意，扬州曙光不得：
（1）修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）；
（2）变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；
（4）进行任何单独或合计50万元以上的资产转让，或免除、撤销公司账簿所载债务人欠付的任何单独或合计50万元以上的款项（如有）；
（5）为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（6）对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益（银票质押除外）；
（7）宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；
（8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；
（9）变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）；
（10）采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；（11）就上述任何一项签订合同或做出承诺。
5、本协议签署之日起至正式股权转让协议签署日，扬州曙光及转让方应确保扬州曙光核心团队人员稳定，不得从扬州曙光离职。
（四）违约责任
除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施，如果违约情形在合理期限内无法纠正的，主张违约方有权提前解除本协议，并就其遭受的实际损失向对方主张赔偿。如因相关监管机构不同意实施本次股权转让的（包括但不限于相关监管机构不同意本次股权转让相关公告披露及要求检查问询等情形），导致各方无法签订标的公司股权转让协议的，各方均不承担违约责任。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场。本次交易完成后，公司控股子公司鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的《交易框架协议》系各方达成的初步意向协议，旨在表达各方合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式股权转让协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定因素，具体交易方案尚需各方进一步协商、论证。公司将根据交易的进展情况，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《交易框架协议》。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年8月20日
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