鑫宏业(301310):签署交易框架协议
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 关于签署交易框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫宏业”）与扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”或“标的公司”）股东曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）、股东南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）及鼎控机电控股股东南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）签署了《交易框架协议》，公司拟以现金方式收购鼎控机电、曙光蓝风启持有的标的公司合计62%的股权。本次交易前，公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司将成为公司的控股子公司。 2、本次签署的《交易框架协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，旨在表达各方合作意向，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，具体交易方案尚需各方进一步协商、论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 3、本次股权转让尚处于筹划阶段，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，该筹划事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。公司将根据股权转让后续进展情况，及时履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2025年8月18日，公司与扬州曙光股东曙光蓝风启、股东鼎控机电及其控股股东埃斯顿签署了《交易框架协议》，公司拟以现金方式收购标的公司合计62%的股权，最终交易价格需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，并以最终正式签署的收购协议为准。 经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份。 二、交易对方和标的公司基本情况 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司
（1）基本情况
单位：万元
三、框架协议的主要内容 (一)协议主体 转让方：1、南京鼎控机电科技有限公司 2、南京埃斯顿自动化股份有限公司 3、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙） 收购方：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 (二)交易方案 1、为实现业务拓展和战略布局，公司拟受让鼎控机电、曙光蓝风启分别持有的扬州曙光48%和14%的股权，合计62%的股权（以下简称“目标股权”），本次交易完成后，鑫宏业将持有扬州曙光62%股权，扬州曙光将成为鑫宏业控股子公司。 （以下简称“本次交易”）。 2、各方同意，本次交易价款以现金支付；扬州曙光的100%股权意向性估值为5.1亿元，交易价格将根据鑫宏业聘请的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估价值、并经协议各方协商确定。 3、为推动本次交易，各方同意，鑫宏业于本协议签署之日且经鑫宏业董事会决议通过起3个工作日内根据转让方本次交易的比例向鼎控机电、曙光蓝风启支付人民币合计3,000万元作为本次交易的定金，前述定金于正式股权转让协议签署之日起自动转为第一期股权转让价款的组成部分。 鼎控机电、曙光蓝风启的定金收款账户由公司和转让方向定金收款账户各指定一名预留印鉴人，且对该定金收款账户的放款均需由转让方和鑫宏业指定的预留印鉴人共同签发放款通知后方可进行，定金收款账户开户行由转让方提供。 4、若公司在对扬州曙光尽职调查过程中未发现重大风险、或与前期公告中不存在严重不符情形或重大不利差异的（正在履行的国有产权登记及工商变更不适用），则协议各方应在排他期（本协议签订后3个月内，下同）内或经各方一致同意的延长期限内按照本协议的意向性估值和条件就本次交易签署正式股权转让协议；如因收购方违反本协议的约定导致正式股权转让协议未在上述期限内签署的，交易终止，鼎控机电、曙光蓝风启有权扣留各自定金，收购方不得索回定金。 5、在本协议如下约定的3个月排他期内，如收购方在已经如期明确表达了收购意向，且不违反本协议约定的收购条件的情况下，转让方仍不推进协议签署和/或交易的；或者转让方和收购方签订完正式股权转让协议后，在收购方完成相应支付义务的情况下，转让方未按照正式股权转让协议约定履行义务的，则鼎控机电、曙光蓝风启自相关情形发生之日起3个工作日内除应向收购方足额返还定金外，还应向收购方支付等额于定金金额的款项，但本协议“一、交易方案”中第6条列明的例外情形除外。 3个工作日内向鑫宏业返还定金，交易终止（以下简称“例外情形”）：（1）各方协商一致同意终止本次交易的； （2）各方因除本协议约定条款外的其他条款无法达成一致的； （3）扬州曙光及转让方未按照鑫宏业要求配合提供尽职调查所需资料导致尽职调查不能在排他期内完成的； （4）尽职调查结果未令鑫宏业满意且各方未达成一致意见的（在符合企业会计准则条件且保持扬州曙光重大会计政策和会计估计不变的情况下，如发现扬州曙光截至2024年12月31日经鑫宏业聘请的会计师审计实际净资产低于扬州曙光提供的审计报告净资产的95%或存在影响预期业绩的重大事项等）； （5）扬州曙光在正式股权转让协议约定的时间内无法就本次交易完成主管部门的审查、变更、备案等必要程序的，正在履行的国有产权登记及工商变更不适用； （6）扬州曙光及转让方违反本协议“二、交易安排”中第4条、第5条约定的； （7）不可抗力、法律法规和监管要求发生变化导致无法继续开展本次交易或本次交易目的无法实现的。 7、在各方达成一致后的5日内签署正式股权转让协议，明确具体的股权转让对价、价款支付方式等内容。各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付：（1）第一期：收购方应于正式股权转让协议签署之日起10个工作日内，向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的51%部分（如涉及并购贷款，需要走审批流程的，则可延期至协议签署之日起一个月内支付）； （2）第二期：收购方应于扬州曙光完成关于本次交易的工商变更登记之日起1个月内，向转让方支付股权转让总价款的29%部分； （3）第三期：收购方应于2026年12月31日前向转让方支付股权转让总价款的10%部分； （4）第四期：在不存在本条所述下列情况下，则收购方应于2026年审计报告出具后的5个工作日向转让方支付股权转让总价款的10%部分。 A、各方应于2026年审计报告出具后对扬州曙光归母净利润进行确认，如实现的归母净利润未达到2,700万元的（即预计26年实现归母净利润低于2026年款时间； B、在上述A条款未达成的前提下，若经2027年年度审计后，扬州曙光2026-2027年业绩承诺期经审计的的累计实现净利润大于承诺净利润总和的90%，则收购方在2027年度审计报告出具后10日内向转让方支付第四期股权转让款或剩余款项； C、在上述A、B条款均未达成的前提下，若经审计后，扬州曙光2026-2028年业绩承诺期的累计实现净利润大于承诺净利润总和的90%的，则收购方在2028年度审计报告出具后10日内向转让方支付第四期股权转让款或剩余款项。如低于承诺净利润总和的90%的，则结合框架协议“一、交易方案”中第8条所述业绩补偿方案确定的补偿金额，轧差支付。 8、业绩承诺目标及对赌安排 各方同意本次交易中达成如下业绩承诺安排： （1）业绩承诺目标 转让方为本次交易的业绩承诺方。转让方共同承诺：扬州曙光2025年归母净利润2,500万元；在本次交易完成后，扬州曙光2026年、2027年、2028年(以下合称“业绩承诺期”)可实现的归母净利润分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元(归母平均净利润为3,500万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利润不低于1.05亿元。上述净利润以鑫宏业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准，转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券从业资格的第三方会计师事务所进行审计。转让方、收购方根据双方审计师的审计结果进一步协商解决。 （2）业绩补偿 若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润超过前述业绩承诺目标的90%，则不发生补偿；若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润低于前述业绩承诺目标的90%(含本数)，对低于前述业绩承诺目标的90%的差额部分，由鼎控机电/南京埃斯顿和曙光蓝风启按照本次交易的比例分别向鑫宏业承担差额业绩补偿责任。鼎控机电逾期达10个工作日或以上未能全额支付业绩赔偿金额，埃斯顿、鼎控机电应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。具体补偿公式如下: 鼎控机电/埃斯顿应赔偿金额： 曙光蓝风启应赔偿金额：业绩补偿支付期限：业绩承诺方应于扬州曙光2028年度审计报告出具之后的30日内，向鑫宏业支付业绩赔偿金额。 如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向鑫宏业支付业绩赔偿金额，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按每日0.2‰向收购方支付违约金至支付完毕。 为免歧义，鉴于鼎控机电系南京埃斯顿合并报表范围的子公司，南京埃斯顿同意确保鼎控机电履行业绩补偿责任。如鼎控机电逾期达10个工作日及以上未能全额支付业绩赔偿金额的，南京埃斯顿、鼎控机电应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。 (三)交易安排 1、各方同意就目标股权的转让事宜开展前期沟通与准备工作，包括但不限于通过公开信息、法律及财务尽职调查等方式对扬州曙光的相关情况进行了解与核实。 2、各方将在本协议签署后，按照相关规定和程序推进法律、财务尽职调查、股权价值评估、股权转让协议协商等工作，并作出是否进行本次交易的决定。 3、本协议具有排他性，在本协议签署后3个月内，南京埃斯顿、鼎控机电、曙光蓝风启或扬州曙光承诺并保证均不得与鑫宏业之外的任何第三方就本协议项下的收购事宜进行接触、磋商、谈判并达成任何书面的协议或意向书。 4、本协议签署之日起至正式股权转让协议签署日，除非事先书面通知鑫宏业并取得鑫宏业书面同意，扬州曙光不得： （1）修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）； （2）变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务； （3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等； （4）进行任何单独或合计50万元以上的资产转让，或免除、撤销公司账簿所载债务人欠付的任何单独或合计50万元以上的款项（如有）； （5）为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保； （6）对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益（银票质押除外）； （7）宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配； （8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外； （9）变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）；（10）采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；（11）就上述任何一项签订合同或做出承诺。 5、本协议签署之日起至正式股权转让协议签署日，扬州曙光及转让方应确保扬州曙光核心团队人员稳定，不得从扬州曙光离职。 (四)声明、保证和承诺 1、各方声明其具有签署和履行本协议的合法权利和能力，本协议的签署和履行不会违反其自身的章程、内部规定或任何对其有约束力的法律文件。 2、各方保证向其他方提供的与本协议相关的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、各方承诺将按照本协议的约定诚信履行各自的义务，积极推动合作事项的顺利进行。 4、各方应建立必要的沟通机制，及时就合作过程中的相关事宜进行沟通与协调。 5、鉴于曙光蓝风启受让鼎控机电持有的扬州曙光20%的股权尚未办理工商变更登记，扬州曙光将就本次交易与前述曙光蓝风启受让鼎控机电股权事宜一同办理工商变更登记、国防军工及国有资产等主管部门的审查、变更、备案等有关程序。 (五) 违约责任 除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施，如果违约情形在合理期限内无法纠正的，主张违约方有权提前解除本协议，并就其遭受的实际损失向对方主张赔偿。如因相关监管机构不同意实施本次股权转让的（包括但不限于相关监管机构不同意本次股权转让相关公告披露及要求检查问询等情形），导致各方无法签订标的公司股权转让协议的，各方均不承担违约责任。 四、框架协议存在的风险及对公司的影响 （一）交易合理性及对上市公司的影响 上市公司的主要下游系新能源汽车、光伏、工业、核电等领域特种线缆的研发、制造与销售，上市公司全资子公司江苏华光电缆电器有限公司具有军工相关资质。标的公司的主营产品系伺服电机及驱动器，伺服电机和驱动器需要线缆进行电能传输，上市公司与标的公司产品属于上下游关系。此次收购，有利于上市公司向产品下游更高价值链产品进行延伸，有助于双方发挥各自产品和渠道优势，拓展上市公司产品在军工领域的应用。 本次交易完成后，扬州曙光将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在线缆行业的基础上，新增形成新的利润增长点，此次股权转让，公司将在保持线缆领域的核心竞争力的同时，进一步拓展至伺服电机及控制系统领域，特别是在军工等高端应用市场，这将进一步增强公司的盈利能力和持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司及股东利益。 （二）存在的风险 1、本次交易框架协议属于股权收购意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施，需根据尽职调查结果是否符合公司战略规划要求而定，标的公司存在未达到上述框架协议收购标准的可能。 2、本次交易框架协议签署后，公司将根据中介机构对标的公司尽职调查情况进行详细分析评估。本次股权收购事项若能实施，未来可能将面临业务整合、管控等风险。 五、其他相关说明 截至本公告日，公司最近三年无披露的框架协议或意向协议。 六、备查文件 2、《交易框架协议》。 特此公告。 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
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