聚灿光电(300708):上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
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关于 聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 天律意2025第02207号 致：聚灿光电科技股份有限公司 上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实作出的。 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已经履行的批准和决策程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。 2、2022年4月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。 3、2022年4月13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。 4、2022年4月13日至2022年4月22日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。 5、2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。 6、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 7、2022年4月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予事项发表了核查意见。 8、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年8月31日，向14名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 10、2023年4月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 11、2023年9月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 12、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 13、2024年8月19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 14、2025年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。关联董事曹玉飞先生、徐桦女士已在审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 15、2025年8月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量及价格调整、本次作废、本次归属相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次授予数量及价格调整的具体情况 鉴于公司2025年8月9日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本680,152,346股剔除已回购股份32,831,660股后的647,320,686股为基数，向全体股东每10股转增4.5股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 （1）授予数量调整： Q＝Q（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，调整后的限制性股票预留授予数量为：306,000×（1+0.45）=443,700股。 （2）授予价格调整： P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 因此，调整后的限制性股票预留授予价格为：5.55÷（1+0.45）=3.83元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 综上，本所律师认为，公司本次授予数量及价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次作废的基本情况 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。另外，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。 鉴于2022年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计14.355万股（为经2025年半年度权益分派调整后的数量）。 综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、本次归属的归属条件及成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
票数量的 。本次限制性股票的预留授予日为 年 月 日，因此预留 授予部分第三个归属期为2025年8月31日至2026年8月30日。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划本次归属条件已经成就，具体情况如下：
五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量及价格调整、本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日签字盖章。 本法律意见书正本二份。 上海天衍禾律师事务所 负责人： 汪大联 经办律师： 姜 利 韩 宝 中财网
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