聚灿光电(300708):公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就
聚灿光电科技股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第三个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 预留授予部分限制性股票拟归属数量：30.015万股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚灿光电”）于2025年819 2022 月 日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，预留授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计5人，可申请归属的限制性股票数量为30.015万股。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简介 2022年9月16日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。 2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计2,107.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额54,363.17万股的3.88%。其中，首次授予1,907.50万股，占本激励计划拟授予总量的90.51%，占本激励计划草案公告日公司股本总额54,363.17万股的3.51%；预留200.00万股，占本激励计划拟授予总量的9.49%，占本激励计划草案公告日公司股本总额54,363.17万股的0.37%。 3、首次授予价格：6.09元/股（调整前）； 预留授予价格：5.91元/股（调整前）。 4、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 （二）限制性股票授予情况 1、已履行的相关审批程序 （1）2022年4月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 （2）2022年4月13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （3）2022年4月13日至2022年4月22日，公司对2022年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年4月22日披露了《聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2022年4月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《聚灿光电科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年4月29日，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股董事会确定2022年4月29日为首次授予日，向288名激励对象授予1907.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （6）2022年4月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 （7）2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （8）2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年8月31日，向14名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （9）2023年4月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （10）2023年9月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （11）2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （12）2024年8月19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （13）2025年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。关联董事曹玉飞先生、徐桦女士已在审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 14 2025 8 19 （ ） 年 月 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监 事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2 、授予日期 （1）首次授予日为2022年4月29日； （2）预留授予日为2022年8月31日。 3、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 预留授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 鉴于2022年限制性股票激励计划中40名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、2人考核得分对应个人层面归属系数为0.8、1人考核得分对应个人层面归属系数为0.5；需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计33.44万股。 2023年4月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述33.44万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于2022年限制性股票激励计划中33名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计140.10万股。2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述140.10万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计58.80万股。2024年8月19日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述58.80万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于2022年限制性股票激励计划中30名激励对象因个人原因离职、1名激励对象不具备激励对象的资格（陈静女士因2024年经选举担任监事职务）、1人考核得分对应个人层面归属系数为0.8、1人考核得分对应个人层面归属系数为0.5，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计98.25万股。2025年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述98.25万股已授予但尚未归属的限制性股票。 2022 2 鉴于 年限制性股票激励计划中 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计14.355万股（为经2025年半年度权益分派调整后的数量）。2025年8月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述14.355万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于公司2023年4月3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公10 司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 股派发现金股利0.4元人民币（含税）。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.09-0.04=6.05元/股，预留授予价格为：5.91-0.04=5.87元/股。 2024 2 20 2023 “ 鉴于公司 年 月 日披露了《 年年度权益分派实施公告》，以 公司现有总股本剔除已回购股份11,185,720.00股后的659,797,126.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）。”根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划》的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.05-0.16=5.89元/股，预留授予价格：5.87-0.16=5.71元/股。 鉴于公司2025年2月26日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份32,831,660.00股后的643,380,186.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划》的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：5.89-0.16=5.73元/股，预留授予价格：5.71-0.16=5.55元/股。 鉴于公司2025年8月9日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本680,152,346.00股剔除已回购股份32,831,660.00股后的647,320,686.00股为基数，向全体股东每10股转增4.5股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，对限制性股票的授予数量及价格进行调整，限制性股票预留授予数量为：306,000×（1+0.45）=443,700股，限制性股票预留授予价格为：5.55÷（1+0.45）=3.83 / 元股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 （一）预留授予部分第三个归属期 根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定： 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，以上已获授但尚未归属的限制性股票共计14.355万股不得归属，并作废失效。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、预留授予日：2022年8月31日 2、归属数量：预留授予第三个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为30.015万股。 3 5 、归属人数： 人 4、预留授予价格：3.83元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
四、监事会意见 本事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》等相关规定。公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的5名激励对象归属30.015万股限制性股票。 五、监事会对激励对象名单的核实情况 预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其余5名激励对象均符合激励资格，且2024年绩效考核结果均为X≧80，可按个人层面归属比例的100%归属。上述5名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。 本次拟归属的5名预留授予部分激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就。 监事会同意为本次激励计划预留授予部分5名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为30.015万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 本次激励计划预留授予的激励对象中不包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足预留授予部分第三个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属限制性股票共计30.015万股，在登记完成后（股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分八、律师法律意见书的结论意见 上海天衍禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量及价格调整、本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 九、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议 2、第四届监事会第十次会议决议 3、上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告 特此公告。 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十九日 中财网
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