耐普矿机(300818):北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:耐普矿机:北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函中有关财务事项的说明 德皓函字[2025]00000123号 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)关于对江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函中有关财务事项的说明 目录 页次 一、 关于对江西耐普矿机股份有限公司申请向不 1-112 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 中有关财务事项的说明 电话:86(10)68278880 传真:86(10)68238100 关于对江西耐普矿机股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函中有关财务事项的说明 德皓函字[2025]00000123号 深圳证券交易所： 由江西耐普矿机股份有限公司(以下简称“江西耐普矿机公司”、“发行人”或“公司”)转来的《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029号）（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函所提及的江西耐普矿机公司财务事项进行了审慎核查，现回复如下： 1 问题 申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金。发行人拟在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目依托秘鲁优越的地理区位优势，建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家。耐磨备件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购。项目实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称秘鲁耐普），2024年度，秘鲁耐普亏损460.97万元。发行人已取得项目用地。项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入50555.20万元，预计毛利率为40.67%，报告期内境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为47.49%。截至2024年末，发行人前募之“智利营销服务中心项目”募集资金使用进度为100.02%，2022年3月，发行人将该项目建设期截止时间由2022年2月延期至2027年2月。前募之“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”（以下简称智利项目）建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展缓慢，2023年10月，发行人将该项目由2024年6月延期至2025年12月。报告期末，发行人货币资金余额为53254.91万元。 请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。（2）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。（3）发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。（4）秘鲁耐普2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。（5）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。（6）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（7）报告期内发行人在拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、谨慎。（8）智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况，2022年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销情况。 请发行人补充披露（4）-（9）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。请申报会计师对（1）（6）（7）（9）核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。 （一）公司未来资金需求及资金缺口情况 综合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为76,741.32万元，具体测算情况如下：单位：万元
上表中各项金额的具体测算过程如下： 1、可自由支配资金 截至2025年3月31日，公司货币资金余额为53,254.91万元，其中，剔除使用受限资金7,085.72万元，公司实际可自由支配资金46,169.19万元。 2、未来三年预计经营活动现金流量净额 公司过去三年经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下： 单位：万元
因此，在综合考虑预测期市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，公司预计未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在2022年至2024年平均水平，即17.42%。 2022年至2024年，公司营业收入分别为74,852.61万元、93,775.85万元和112,173.69万元，年均增长率为22.45%。假定2025年至2027年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，且未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入为17.42%进行测算，未来三年预计经营活动现金流量净额为89,103.45万元，具体如下： 单位：万元
注2：上述预测仅作为资金缺口测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，下同。 3、未来三年营运资金需求 公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2025年至2027年未来三年的流动资金缺口情况。假设2025年至2027年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，为22.45%。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比按2024年末水平确定。未来三年营运资金需求测算情况如下： 单位：万元
流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债； 新增流动资金需求=预测期当年流动资金占用额-前一年流动资金占用额。 经测算，未来三年公司日常经营所需资金缺口为18,565.48万元。 4、最低货币资金保有量 最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司结合业务经营情况，充分考虑日常经营必要付现收支、现金周转效率等因素，选择预留满足未来3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。 以2024年度财务数据为基础测算，公司最低货币资金保有量为23,858.40万元，具体测算过程如下： 单位：万元
最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
一致，则公司未来三年现金分红预计为 万元。 6、预计偿还有息债务金额 还款计划，公司需归还的有息负债金额为15,724.48万元，具体构成情况如下：单位：万元
注3：短期借款应计利息为2025年3月末至2027年，滚动借款需偿还的利息；公司长期借款应计利息为2025年3月末至2027年仍需支付的利息。 7、银行授信情况 截至2025年3月末，公司已取得银行授信额度183,600.00万元，已使用额度60,193.50万元，剩余额度123,406.50万元。 8、未来主要投资项目资金需求 公司已确定的未来主要投资项目中，前次募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”将主要使用前次募集资金继续建设。截至2025年3月31日，剩余主要投资项目的支出安排如下：单位：万元
民币汇率7.18:1换算； 注2：投资哥伦比亚SanMatias项目的认购金额合计为4,500万美元，及180万美元或630万美元或有认购，预计或有认购条件即使触发，最早时间为2028 年，因此表中测算投入金额按4,500万美元计算。 注3：哥伦比亚SanMatias项目下Alacran铜金银矿项目建设资金优先以项目主体公司通过从银行和其他第三方来源以最有利的利率、还款和担保条款获 得借款来满足，不足部分由各股东按各自持股比例出资。经各股东一致预计，需用自有资金投入补充的不足部分约占项目总投资额的30%。因此表中拟 投入金额为公司以持股比例分摊的出资额9,459万美元的30%，即2,837.70万美元。 综上，截至2025年3月31日，公司已确定的主要投资项目未来资金需求为141,735.41万元。 （二）本次融资必要性 （1）本次融资能有效弥补资金缺口，提供资金保障 综合考虑公司可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、未来三年新增营运资金需求、最低现金保有量、未来主要投资项目资金需求等情况，公司目前尚存在76,741.32万元的资金缺口，现有资金情况无法满足未来业务发展需求。 公司本次融资拟募集资金总额45,000.00万元，能够有效弥补部分资金缺口，缓解公司资金压力，为募投项目的建设和公司的稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。同时，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，融资规模具备合理性。 （2）本次融资有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险报告期各期末，公司资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和36.07%，公司整体保持了良好的资产负债结构，资产负债率相对稳健。公司未来三年资金缺口金额较大，虽然剩余授信额度能够覆盖资金缺口，但若全部通过银行借款方式满足资金需求，根据2025年3月末的财务数据测算，公司资产负债率将提升至49.91%，远超报告期平均水平，对公司偿债能力造成一定的影响，导致公司的经营风险和财务风险加大。 公司拟采用发行可转债筹集本次募投项目所需资金，系充分考虑了可转债融资期限较长、融资成本较低的特点，使公司能够获得长期稳定的资金支持，满足募投项目投入金额较大、建设周期较长的需求。可转债兼具债券和股权特性，可转债转股前，公司偿付压力较小；可转债陆续转股后，公司的资产负债率将逐步降低，有利于公司合理控制负债规模，保持良好的财务结构，降低经营风险和财务风险。 综上所述，结合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年资金缺口为76,741.32万元。公司本次融资45,000.00万元，能有效弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保障，同时也有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。同时，本次融资总额小于未来三年资金缺口，融资规模具备合理性。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了发行人的审计报告及财务报表、前募资金存放及使用情况报告、本次发行可行性分析报告、对外投资公告、授信合同和借款合同等资料，了解发行人的可自由支配资金、未来资金流入、流出情况，复核发行人对未来三年资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性； （2）对发行人管理层进行访谈，了解了发行人的可自由支配资金、未来资金流入、流出情况，了解发行人对未来三年资金需求所做的资金安排、融资方式的考虑因素、本次发行募集资金金额确定的依据等情况。 2、核查意见 经核查，我们认为： 经测算，公司未来三年资金缺口为76,741.32万元。公司本次融资45,000.00万元，能有效弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保障，同时也有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。同时，本次融资总额小于未来三年资金缺口，融资规模具备合理性。 六、报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。 （一）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性 1、公司对拉美地区销售情况 （1）公司在拉美地区的整体销售情况良好 报告期内，公司在拉美地区的销售情况如下： 单位：万元
报告期内，公司在拉美地区的营业收入分别为7,586.32万元、14,438.20万元、17,733.04万元和3,819.80万元，整体呈现增长态势，其中2022-2024年营业收入复合增长率达到了52.89%。拉美地区营业收入占比从报告期初的10.14%增长至报告期末的19.70%，接近翻倍，体现了拉美地区业务对公司整体发展重要性有显著提升。 分产品来看，公司在拉美地区的最主要产品为选矿备件。报告期内，选矿备件产品的销售收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，2022-2024年复合增长率达到了47.93%，增速较快。报告期内，选矿设备产品在拉美地区销售实现突破，从报告期初的122.83万元收入，到2024年度实现1,431.45万元收入，选矿设备业务的突破发展，也为选矿备件业务的增长提供了一定支持。 综上，公司报告期内在拉美地区销售情况良好，本次募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”建设完成后，将进一步提升公司在拉美地区的竞争力，助力拉美地区市场开拓。 （2）公司在拉美地区的客户维护和开拓情况良好 拉美地区营业收入增长迅速的重要原因之一是公司在客户开拓与维护工作取得了良好的成果。报告期内，公司拉美地区营业收入新老客户收入贡献情况如下： 单位：万元
公司稳定可靠的产品质量、优秀的服务能力使得公司在与客户建立合作后往往能够持续保持稳定的业务关系。公司长期注重已有客户关系的维护工作，报告期内，来自拉美地区老客户的营业收入分别为7,538.05万元、13,147.66万元、14,637.35万元和1,812.26万元，2022-2024年复合增长率为39.35%，增长迅速。 同时，公司的新客户拓展工作成效明显，报告期内，来自拉美地区新客户的营业收入分别为48.27万元、1,290.54万元、3,095.69万元和2,007.54万元，占拉美地区收入比重持续提升。 公司拉美地区客户数量的增长进一步印证了客户开拓情况良好，截至2025年3月末，公司在拉美地区共有51家客户，较2022年初的23家增长了121.74%，增长迅速。报告期内，公司客户开拓的具体情况如下： 单位：客户数量/家
综上所述，报告期内公司在拉美地区客户开拓与维护工作上取得了良好效果，报告期内来自新老客户的收入保持增长，客户数量也增长迅速。 2、本次新增产能消化是否需开拓新客户 （1）公司对主要客户渗透率尚较低，现有客户潜在市场广阔，新增产能消化有支撑 报告期内，公司已在拉美地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：
综上所述，报告期内公司在拉美地区的现有客户潜在市场广阔，未来有望转化为收入规模，新增产能消化有支撑。 （2）开拓新客户同样是本次募投项目重要战略 拉美地区是全球矿产资源产量最多的地区之一，以铜矿资源为例，根据ICGS 的数据统计，2023年度，拉美地区贡献了全球约40%的铜矿产量，其中智利约 占了全球产量的25%，秘鲁占了约12%。全球主要的日处理量在10万吨以上的 大型矿山超过一半都在拉美地区，而矿产资源产量与选矿耐磨备件的消耗量直接 相关，因此拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一。数据来源：ICGS 本次募投项目的主要目的为拓展拉美地区市场，是公司开展全球化经营战略的重要举措，有助于公司整体盈利能力的持续提升。公司通过在秘鲁地区建立覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，能够在充分把握当地巨大选矿备件市场的同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，将产品与服务有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，从而提升公司在拉美地区的服务能力和品牌影响力。因此，除加深与现有客户合作关系外，开拓新客户同样是本次募投项目重要战略。 目前，公司在拉美地区的业务仍处于爬升阶段，在客户数量、市场占有率均有较大提升空间。拉美地区年产量10万吨铜以上的矿山有约30多座，其中仅以地处于秘鲁地区年产量10万吨铜以上的矿山为例，一半左右的矿山还是公司未来拟开拓的目标，具体情况如下：
报告期内，公司来自新客户的收入分别为48.27万元、1,290.54万元、3,095.69万元和2,007.54万元，新客户拓展工作成效明显，对拉美地区收入贡献明显，但相较于拉美地区广阔的市场，公司未来还有较大的开拓空间。随着本次募投项目的实施，公司将持续开拓新客户，提升在拉美地区的市场份额，帮助消化新增产能。 综上所述，本次募投项目主要目的为拓展拉美地区市场，开拓新客户同样是本次募投项目重要战略，助力消化新增产能。 3、在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下公司拓展新客户不存在重大不确定性 （1）耐磨备件产品具有较强的客户粘性，前提是产品能够持续满足使用需求 耐磨备件主要应用于选矿设备的售后市场，由于其一般是根据客户的设备和使用环境定制，所以客户在使用后往往会连续采购，产品具有较强的客户粘性，然而，客户粘性建立的前提是产品能够持续满足使用需求。由于矿山开采停机成本极高，因此相较于耐磨备件产品本身的价格，矿山客户对耐磨备件的产品性能是否能够保障矿山设备持续运行及选矿效益更为看重。所以，当出现在耐磨性、使用寿命等性能优势更突出的产品时，原有产品的粘性会被打破，会被更符合客户需求的产品替代。 （2）橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合客户需求和行业发展趋势，已得到行业共识 ①橡胶复合耐磨备件产品性能优异，较传统金属材料备件具备优势，更符合客户需求和行业趋势 目前，因传统金属耐磨备件的先发优势，包括拉美地区在内的矿山行业使用的耐磨备件主要材料依然以传统金属材料为主，传统金属材料备件具有高耐磨、高韧性、高硬度、适应性能强的优点，但磨损较快、容易断裂、寿命短、重量重，安装复杂，维护成本高，噪音大。 近年来，为满足大规模矿山生产需求，降低选矿环节成本，提升整体运营效率及经济效益，选矿设备大型化趋势明显。在大型化趋势下，选矿设备运行强度提高，高负荷、连续作业使得设备磨损速度加快、冲击加大，传统金属耐磨备件耐磨性相对不足，且质量重，安装替换不便的局限性开始显现，相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。 除选矿设备大型化趋势外，在当前矿石品位下降的背景下，选矿环节消耗品、加工费和服务费持续增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。 公司本次募投项目产品橡胶复合耐磨备件使用了橡胶金属复合材料，兼顾了橡胶和金属的优势，具有重量轻、节能便于安装、耐磨、抗冲击力强、隔音效果好等优点，使用寿命更长。因此，相较于传统金属材料备件，公司橡胶复合耐磨备件具备应用优势，更符合矿山客户需求和行业趋势，具体如下：
②橡胶复合耐磨备件所具备的竞争优势已得到行业共识，市场推广具备认知基础 橡胶复合耐磨备件所具备的竞争优势，已经得到行业共识，情况如下：（A）行业主要公司同步发展橡胶复合耐磨备件业务 选矿耐磨备件行业的龙头公司Metso（美卓公司）、美伊电钢、WeirGroup（伟尔集团）等均看好橡胶复合材料的应用前景，在其传统金属备件业务外，也在发展推广橡胶复合耐磨备件产品，情况如下：
由于橡胶耐磨备件在耐磨性、使用寿命、耐腐蚀性和环保性上具备一定优势，更加符合客户需求和行业发展趋势，因此行业主要公司在积极推广橡胶复合耐磨备件，客户使用情况良好，对传统金属备件产生了一定程度的替代。如Metso在秘鲁地区的CerroLindo矿山推广使用了橡胶复合衬板，使用结果显示较原有传统金属衬板使用寿命提升了200%；Metso在西班牙的LasCruces铜矿推广使用的橡胶复合衬板使用寿命较原有衬板更长，7-8个月才需更换一次，有效减少了矿厂停工时间，帮助矿厂降低了约15%的成本。此外，美伊电钢也在官网介绍其复合衬板产品帮助某矿山半自磨出料端提升器磨损率直降17%。 （C）部分行业龙头认可公司在橡胶复合耐磨备件产品的优势，与公司展开战略合作 长期以来，公司深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，是橡胶复合耐磨备件领域内的领先企业，与美伊电钢、中信重工等行业巨头公司均有合作。 美伊电钢作为全球传统金属耐磨备件的龙头企业，出于对公司产品优势的认可和对橡胶复合耐磨备件应用趋势的看好，于2014年起即与公司开展合作，采购公司生产的矿用橡胶耐磨制品，再配套其金属衬板销售给其矿山客户，实现了良好的销售情况。 中信重工作为国内最大的选矿领域大型矿山破碎及选矿设备制造企业之一，在充分了解客户对橡胶复合耐磨备件的需求的基础上，采购公司的橡胶耐磨备件（如磨机衬板）配套其磨机等产品进行销售，并在报告期内与公司签订了《战略供应商采购合作协议》，与公司进一步深化了合作关系。 公司与美伊电钢和中信重工的合作背景及交易情况详见本问询回复“问题2”之“三”。 （D）行业主要公司发展橡胶复合耐磨备件业务对公司业务的影响 随着行业主要公司陆续发展橡胶复合耐磨备件业务并向下游客户推广相关产品，将不可避免的对公司目前在橡胶复合耐磨备件领域的优势地位产生一定的竞争压力和冲击。但相较这种竞争压力，行业的上述变化趋势对公司未来经营业务的发展和本次募投项目新增产能的消化更具有积极的影响。 一方面，因国际巨头和传统金属备件的先发优势，拉美地区选矿耐磨备件主要以金属备件为主，目前橡胶复合耐磨备件市场渗透率约10%左右，仍有较大提升空间。因此，行业主要公司布局发展橡胶复合耐磨备件业务并在拉美地区进行推广和应用，会有助于提升客户对产品的认知和接受程度，加快橡胶复合耐磨备件在拉美地区市场的渗透，从而有利于橡胶复合耐磨备件在拉美地区市场份额的扩大，即扩大了公司募投项目产品的潜在市场空间，有助于公司在拉美地区新客户的开拓和募投项目新增产能的消化。 另一方面，相较于上述行业主要公司近年来逐步开始布局橡胶复合耐磨备件，公司自设立以来一直深耕橡胶复合耐磨备件业务，在生产及研发方面已积累形成了较强的竞争优势；公司后续亦将持续加大新产品新技术的研发投入，在未来橡胶复合耐磨备件广阔的市场前景和竞争中与上述行业后进入者保持一定技术壁垒和领先优势。 同时本次募投项目实施后，公司将在拉美地区建有生产基地，使公司直接具备快速响应并落地客户产品服务需求的能力，在公司产品具备竞争优势的基础上，进一步弥补公司在网点布局上与行业龙头之间的劣势，显著增强公司在拉美市场的竞争力，使公司能够有效应对与行业主要公司间的直接竞争。 综上所述，公司本次募投项目新增产能主要为橡胶复合耐磨备件产品，产品性能优于传统金属备件，更符合客户需求和行业发展趋势，具备市场竞争力，有助公司进行新客户的开拓。选矿耐磨备件行业主要公司均已推出橡胶复合耐磨备件产品，认可橡胶复合耐磨备件所具备的优势，并在客户中积极推广，取得了良好的使用效果。此外，公司橡胶复合耐磨备件产品性能优异，如美伊电钢等行业龙头认可公司产品优势和看好橡胶复合耐磨备件应用趋势，长期与公司保持合作。 整体上看，橡胶复合耐磨备件所具备的竞争优势，已得到行业共识，公司产品在拉美地区的推广，具备产品认知基础。 （3）公司是行业内的领先企业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓 ①公司橡胶复合耐磨备件产品受到市场认可，是行业内的领先企业 公司是业内最早开始从事橡胶复合耐磨备件业务的企业之一，经过多年的生产研发实践，在产品竞争力、技术储备、市场知名度等方面均具备一定优势，是橡胶复合耐磨备件领域内的领先企业 报告期内，公司矿用橡胶耐磨备件产品实现销售收入分别为43,251.95万元、54,241.32万元、61,132.61万元和12,945.08万元，业务规模整体呈现快速增长趋势，主要客户包括了中信重工、紫金矿业、江西铜业、墨西哥矿业集团、哈萨克矿业集团和额尔登特矿业公司等国内外矿业公司巨头。持续增长的业务规模和优质的客户情况说明了公司的橡胶复合耐磨备件产品已经受到了市场的认可。 ②公司能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓众多矿山客户已逐步认知并接受橡胶复合耐磨备件所具备的优势，橡胶复合耐磨备件在下游市场对传统金属材料备件形成了一定的替代效应。目前，拉美地区橡胶复合耐磨备件市场渗透率约在10%左右，仍有较大提升空间。 未来，随着矿企对生产经营效率要求的进一步提升，橡胶复合材料耐磨备件对传统金属材料备件的替代率将不断提高，市场渗透率持续提升。公司作为橡胶复合耐磨备件产品领域的领先企业，产品深受市场认可，能够优先受益市场渗透率的提升，实现在拉美地区新客户的开拓。 综上所述，公司深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，报告期内，橡胶复合耐磨备件产品业务规模持续增长，主要客户中包括了众多国内外矿业公司巨头，产品受到市场认可，公司是行业内的领先企业。随着未来橡胶复合耐磨备件渗透率逐渐提升，公司能够优先受益，实现新客户的开拓。 （4）公司为拉美地区新客户拓展准备了充分的措施 ①本次募投项目贴近客户建厂，为新客户开拓提供有力支持 矿山客户为降低停工损失，需要及时的产品服务和技术支持，对采购的时效性要求高，因此，其往往关注供应商是否具备本地化生产能力以及完善的售后服务体系。迅速捕捉并响应客户需求成为矿山机械企业在竞争中赢得更大市场份额的关键所在。 拉美地区矿山开采企业众多，公司通过本次募投项目，贴近客户建厂，能够有效缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求和为客户提供维保等服务，使得公司能够符合更多客户对供应商的选取要求，增强公司在拉美地区的竞争力，为公司新客户的开拓工作提供有力支持。 ②公司已组建拉美地区销售团队，团队人员销售开拓能力强 对于拉美市场，公司主要采取直销的销售模式，通过直接的市场推广和参与招议标的方式取得订单。为此，公司在拉美地区建立了“境外当地销售团队+国内本部销售支持”的销售团队模式，其中，境外当地销售团队主要聘用熟悉当地矿业市场、具备矿业基础知识和客户资源开拓经验的人员，负责境外当地市场的开拓、客户需求收集和客户关系维护等工作；国内本部销售团队负责当地销售团队与本部对接、订单跟踪、信息管理等销售支持工作。 截至本回复出具日，公司对口拉美区域已建立起30余人的销售团队。相关销售团队人员经验丰富，部分人员曾任职于国际知名选矿设备企业，在客户开拓上具备较强能力，报告期以来，公司在拉美区域持续开拓新客户，取得了良好的成果，具体分析见本题前述回复。新客户中不乏包括安托法加斯塔矿业公司、首钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等知名客户。随着本次募投项目的实施，公司贴近客户建厂，进一步增强了在拉美地区的核心竞争力，支持销售人员更好的发挥销售能力，开拓新客户。 ③通过选矿设备业务导流，有效转化设备客户为备件客户 由于选矿设备一般根据客户情况定制，所以一般情况下，后续选矿备件仍会向选矿设备厂商采购。报告期内，公司在拉美地区选矿设备实现的销售收入分别为122.83万元、349.81万元、1,431.45万元和109.02万元，增长明显。未来公司将继续拓展选矿设备业务在拉美地区的业务规模，通过选矿设备业务导流，有效转化设备客户为备件客户。 ④公司产品已在部分大型矿山使用，具备示范效应吸引潜在客户 矿山规模越大，其面临的停机损失成本也越高，意味着其对选矿备件产品的耐磨性、使用寿命等要求更高。目前，公司产品已在拉美地区部分大型矿山得到使用，如墨西哥集团Buenavista铜矿（世界前十大铜矿）、五矿资源LasBambas铜矿（秘鲁地区最大的在产铜矿之一）、智利国铜旗下矿山（智利国铜是全球最大的铜生产商之一）等，并且使用情况良好。拉美地区大型矿山对公司产品的使用体现了其对公司产品质量的认可，对公司产品而言具备一定示范效应，有助于吸引开拓潜在客户。 ⑤公司其他开拓新客户的措施 除传统的业务开拓模式外，公司还实施了包括通过投资维理达资源和哥伦比亚Alacran铜金银矿运营建设正式进入哥伦比亚市场、通过在拉美地区推广公司新产品锻造复合衬板开拓客户后导流本次募投项目产品的销售等措施进行业务拓展，综合使用多种方式开拓拉美地区新客户。 综上所述，公司募投项目产品橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合客户需求和行业发展趋势，并已得到行业共识，市场推广具备认知基础，能够打破传统金属备件产品的客户粘性，逐渐对传统金属备件形成替代。公司长期深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，产品受到市场认可，是行业内的领先企业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓。为新客户的开拓，公司也准备了充分的措施。因此，整体上看，在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下公司拓展新客户不存在重大不确定性。 （二）结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产 比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以 及发行人产能消化措施。 1、募投产品市场需求广阔 （1）选矿耐磨备件产品市场规模持续增长，市场空间广阔 公司本次募投项目产品为选矿耐磨备件，主要下游为铜矿市场，目前，全球 铜矿普遍面临开采年限过长的问题，近年来新发现铜矿数量较少，且矿石品位普 遍不如以往已开采矿山，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，以Bloomberg收录的 18家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石品位开采下滑明显，从2000年 的0.79%下滑至2021年的0.43%。 全球铜资源品位（%）数据来源：Bloomberg 然而，与铜资源品位逐渐下降相反的是，为满足日益增长的铜产品需求，全球铜矿产量呈现增长的趋势。根据ICSG的统计数据，2023年全球原生精炼铜产量达到2,201.40万吨，较2005年的1,441.10万吨，复合增长率为2.38%。 原生精炼铜产量（万吨） 数据来源：ICSG 铜矿品位下降意味着单位矿石能获得的金属铜量减少，且会导致矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗、提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。选矿备件能够有效保护设备受物料的直接冲击和磨损，从而延长设备使用寿命和保护设备长时间稳定运行，因此在铜矿品位下降叠加铜矿产量增长的背景下，矿企对选矿备件的需求将得到增长。 （2）拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一，地区市场空间大 拉美地区矿产资源产量巨大，矿产资源产量与选矿耐磨备件的消耗量直接相关，因此拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一。具体分析详见分析本题回复之“（一）”。 本次募投项目主要产品在拉美地区的市场空间较大，根据FortuneBusinessInsights和KSB公布的数据，预计全球磨机衬板及渣浆泵备件的年市场规模约为320亿人民币。假设拉美地区磨机衬板、渣浆泵备件市场占比与拉美地区铜矿产量占比相同，即40%，预计拉美地区磨机衬板及渣浆泵备件的年市场规模约为128亿人民币。 （3）选矿耐磨备件产品需求具备持续性，后续需求稳定 下游矿产行业对选矿备件的需求具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此采矿行业对选矿备件的需求量大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使出现宏观经济下行和矿石价格下跌导致采矿行业降低固定资产投资总额，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，所以即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。 综上所述，近年来，矿石品位逐年下降，矿产量稳定增长，促进矿山对耐磨备件的需求，选矿备件产品市场规模持续增长，空间广阔。拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一，本次项目募投产品在当地市场广阔。此外，选矿耐磨备件产品需求具备持续性，后续需求稳定。因此，整体来看，公司募投项目新增产能消化具备良好的市场基础。 2、募投产品具备竞争力 公司本次募投项目新增产能主要为橡胶金属复合耐磨备件产能，募投项目产品性能优异，较传统金属材料备件具备优势，且符合行业发展趋势，具备一定市场竞争力，具体分析详见本题回复之“（一）”。 3、募投项目实施将显著增强公司在拉美市场竞争力 （1）拉美地区行业竞争情况 ①国际巨头凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额拉美地区本地选矿设备及备件生产供应能力较差，当地早期的选矿设备及备件均从欧美地区进口，国际巨头企业凭借着先入优势，迅速占领拉美地区市场。 由于选矿设备多为重型机械，工况条件恶劣，设备故障易发生，停机维护时间过长将会造成较大的经济损失，直接影响生产经营效率，因此矿业企业需要及时采购选矿设备及备件以供更换使用，对选矿设备及备件整体采购的时效性具有一定要求。然而，多数矿山企业地处偏远山区，交通运输不便，若非就近采购，一般无法满足采购的时效性要求。 因此，随着拉美地区矿产资源开发加速，拉美地区对选矿设备及备件的需求日益增长，为更好的服务客户，国际巨头企业纷纷以直接投资或收购的方式，在拉美地区就近设立工厂、仓库，如伟尔集团（TheWeirGroupPLC）在秘鲁、智利、墨西哥、哥伦比亚等地区均设有子公司；德国凯士比（KSB）在智利地区有7个分支机构，超300名员工，并在首都圣地亚哥建有生产基地，同时在秘鲁地区也建有服务中心和中心仓库；美卓公司（MetsoCorporation）在秘鲁、智利、巴西等地设有生产基地、销售服务中心和区域技术服务中心。国际巨头的本地化建厂模式，能够帮助其缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求，同时为客户提供维保等服务，并以此辐射周边地区，开拓周边地区市场，有效提高了其在拉美地区市场的竞争力和市场份额。 目前，凭借着先入优势和本地化建厂模式，国际巨头占据拉美市场主要份额。 ②国内企业产品质量、品牌有所提升，受制于缺乏本地化生产能力处于劣势伴随着中资矿企“走出去”，进入拉美地区等地深入勘探与开发矿产资源，各大国内矿机厂商也纷纷紧跟，出海拉美，在秘鲁、智利、墨西哥等拉美市场积极进行开拓。虽然国内厂家在进入拉美市场初期面临着市场环境差异、质量管控不足、品牌效应欠缺等诸多挑战，但经过多年的发展，以公司为代表的部分国内厂家在产品质量和品牌建设方面有所提升，开始进入拉美地区大型矿山的市场。 矿山停工成本极高，然而，由于中国至拉美距离较远，海运时间一般需超过一个月，因此国内企业在满足用户需求的时效性上不如在当地拥有生产基地和仓库的国际巨头，同时，矿山企业对于采购产品也有较高的售后服务需求，经常需要对产品进行一些加工和返修，由于缺乏本地制造和加工能力，国内企业普遍无法满足矿山用户较高的售后要求。因此，虽然国内企业产品质量、品牌有所提升，但受制于缺乏本地化生产能力，在拉美地区市场竞争中处于劣势地位。是否具备在拉美地区本地化的生产能力，已经成为国内企业能否在拉美地区持续经营、不断发展的必要因素。 ③传统金属耐磨备件占据拉美地区市场主流，橡胶复合耐磨备件未来空间广阔 金属材料是耐磨备件最传统的使用材料，长期以来，国际巨头在拉美地区推广使用的耐磨备件产品均主要为传统金属耐磨备件产品，因此，目前传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。 近年来，橡胶复合耐磨备件凭借着兼顾了橡胶和金属材料的优势，在产品性能上更满足选矿行业发展趋势，逐渐被行业内所认知。因此，陆续有部分拉美地区矿企开始采用橡胶复合耐磨备件，使用比例有所增加。整体上看，橡胶复合耐磨备件渗透率提升仍具备较大提升空间，未来增长趋势明显，空间广阔。 （2）募投项目实施将显著增强公司在拉美市场竞争力 公司橡胶复合耐磨备件产品性能优异，在拉美地区市场具备产品竞争力。本次募投项目实施后，公司将在拉美地区建有生产基地，使公司直接具备快速响应并落地客户产品服务需求的能力，弥补公司在业务模式上与国际巨头之间的劣势，能够显著增强公司在拉美市场的竞争力。 4、本次扩产比例合理 本次募投项目产品为公司现有矿用橡胶耐磨备件产品，2024年度，公司矿用橡胶耐磨备件产品产量14,893.98吨，产能利用率为95.17%，公司2024年产能为15,649.87吨。2024年末由于赞比亚生产基地正式投产运营，新增产能4,000吨，公司产能增加至19,649.87吨。本次募投项目建设完成后，将新增12,000吨矿用橡胶耐磨备件产品产能，较2024年末扩产比例为61.07%。其中，2024年度公司在拉美地区矿用橡胶耐磨备件销量为3,516.99吨，本次募投项目投产后拉美地区扩产比例为341.20%，扩产比例较大，系综合考虑公司发展战略、业务规划和拉美地区经营情况后确定，具有合理性，分析如下： （1）本次扩产比例符合公司发展战略及业务规划 公司下游主要市场为铜矿开发市场。由于全球铜矿分布极不平衡，我国的铜储量占比仅为4.2%，在此背景下，为业务能够进一步得到发展，公司制定了在全球矿产资源丰富地区建立生产基地的全球化经营战略。近年来，公司已陆续在蒙古、赞比亚等地建立生产基地，因此通过本次募投项目在秘鲁地区设立生产基地，辐射全球最大的铜矿产地拉美地区，符合公司发展战略安排。 选矿设备及备件使用量与铜矿产量直接相关，公司制定产能扩张规划时，会在优先考虑当地矿产资源产量基础上，综合公司在当地经营情况、业务安排做出决策。本次扩产比例确定，充分考虑了拉美地区铜矿产量约占全球的40%，同时具备较好的矿山开发基础、市场环境条件、客户基础的情况，因此本次扩产比例符合公司业务规划。 （2）本次扩产比例符合公司拉美地区业务发展情况 公司现有矿用橡胶耐磨备件产品产能利用率已处于较饱和水平，为实现业务在拉美地区的进一步发展，公司亟需通过本次募投项目建设形成覆盖拉美区域的足够产能。 报告期内，公司在拉美地区的营业收入分别为7,586.32万元、14,438.20万元、17,733.04万元和3,819.80万元，整体呈现增长态势，其中2022-2024年营业收入复合增长率达到了52.89%，但整体上看目前公司在拉美地区的业务仍处于爬升阶段，业务规模具有较大提升空间。本次募投项目完全达产第一年为2030年，预计实现营业收入50,555.20万元。考虑到拉美地区下游需求巨大，公司产品具备竞争优势的同时通过就近建厂显著提升了业务竞争力，能够在拉美地区的市场竞争中取得优势，业绩增长势头有望长期持续，实现预计业绩。本次扩产比例符合公司拉美地区业务发展情况，具有合理性。 5、在手订单情况良好 截至2025年6月30日，公司拉美地区在手订单情况如下： 单位：万元
公司2025年6月末拉美地区选矿设备在手订单778.27万元，同比增长 239.29%，选矿备件在手订单7,108.59万元，同比增长25.62%。公司产品在手订单充沛，增长迅速，反映了公司产品在拉美地区拥有较好的市场需求，具备市场认可度。 公司拉美地区客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，下单周期一般为3-4个月，在手订单中长期订单占比低。考虑到本次募投产品选矿耐磨备件有较强的耗材属性，需求具备持续性，预计公司未来订单能够支持新增产能的消化。 6、市场占有率 根据本题前述测算，拉美地区磨机衬板及渣浆泵备件市场规模约为128亿人民币。公司2024年度拉美地区选矿备件销售收入为16,272.17万元，市场占比约为1.5%。目前，公司募投产品在拉美地区市占率偏低的原因主要是公司在拉美地区的业务仍处于爬升阶段。本次募投项目正式运营并完全达产后预计可实现年销售收入50,555.20万元，预计对应市场占有率约为4%。 公司产品性能优异，竞争力强，在拉美地区市场占有率提升潜力巨大。具体而言，公司募投产品矿用橡胶耐磨备件产品所具备的耐磨性、耐腐蚀性、环保性等优势，已被矿山客户逐步认知并接受。在下游市场对传统金属材料备件形成了一定的替代效应，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率在10%左右，仍有较大提升空间。 随着矿企对生产经营效率要求的进一步提升，矿用橡胶耐磨备件产品凭借自身竞争优势对传统金属材料备件的替代率有望不断提高，市场渗透率持续提升，矿用橡胶耐磨备件产品的市场将不断扩大。公司作为矿用橡胶耐磨备件领域的领先企业，能够优先受益矿用橡胶耐磨备件渗透率的提升，市场占有率将得到提升。 报告期内，公司拉美地区销售收入持续增长，增长态势良好，市场占有率逐渐提升。本次募投项目实施之后，能够显著增强公司在拉美市场的竞争力，公司市占率将进一步提升，能够消化募投项目新增产能并达到预期效益。 7、产能消化措施 （1）依托现有客户资源，深化与客户的合作关系 在拉美区域，公司目前已与美伊电钢、墨西哥集团、智利国家铜业公司等知名客户建立了业务合作关系。合作过程中，公司凭借稳定可靠的产品质量、优秀的服务能力得到了前述客户的高度认可，双方保持了稳定的业务关系。未来，公司将在继续满足客户对现有产品需求的基础上，深挖客户需求，进一步发掘募投项目产品在对方经营中的应用机会，拓展交付产品种类，进一步深化与客户的合作关系。 （2）加大市场开拓力度，开发潜在下游客户 报告期以来，公司在拉美地区成功开发了包括安托法加斯塔矿业公司、首钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等新客户，为本次募投项目新增产能的消化提供支持。未来公司将紧跟市场发展趋势和客户实际需求，通过提高潜在客户拜访频率、增加展会参展频次等方式，加大市场开拓力度，主动拓展新增客户和潜在客户，新增业务关系，从而扩大在拉美区域的市场份额和知名度，为募投项目新增产能的顺利消化奠定基础。 公司具体的市场开拓能力及人员安排详见本题回复之“（一）”。 （3）持续加强技术研发，增强公司产品市场竞争力 公司募投项目新增产能主要为橡胶耐磨备件产能。相比市场上的传统金属材料备件，公司橡胶高分子材料耐磨备件在耐磨性、耐腐蚀性、环保性等方面有显著提升，能够从多方面有利整体经济效益的提升，具备一定市场竞争优势。 未来，公司将坚持以市场与行业技术发展为导向进行产品研发与技术创新，将会针对业务团队收集反馈的客户实际需求、产品功能瓶颈、行业新技术趋势等情况开展相应的研究与开发工作，推动产品优化升级，使其与行业、市场、客户需求更加匹配，从而增强产品市场竞争力，保持竞争优势，进而促进本次募投项目新增产能的消化。 综上所述，本次募投项目产品市场需求广阔，新增产能消化具备良好的市场基础。募投产品性能优异，具备较强市场竞争力，本次募投项目实施后，公司在拉美地区具备本地生产能力，显著增强公司在拉美市场竞争力，公司市占率将进一步提升，有助新增产能消化。本次募投项目产能扩产比例符合公司发展战略、业务规划和业务发展情况，具有合理性，公司目前在手订单充沛，预计未来订单能够支持新增产能的消化。此外，公司还制定了合理的产能消化措施。因此，本次募投项目新增产能难以消化的风险较小。（未完）  |